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德众股份申报精选层被问询全文:共计41问

2020/5/22 15:29:02      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月22日消息,拟精选层企业德众股份(838030)的申报材料于5月11日获全国股转公司受理,在5月21日收到问询函,共41问,字数约1.7万字。

问询函问题分为3大类,分别是规范性问题共有2问;信息披露问题共有22问;与财务会计资料相关的问题共有17问。

附-《关于湖南德众汽车销售服务股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

湖南德众汽车销售服务股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的湖南德众汽车销售服务股份有限公司(以下简称“发行人”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于实际控制人

公司实际控制人段坤良持有公司50.09%的股份,同时担任公司董事长、总经理。杨永连为段坤良配偶,直接持有公司0.03%的股份,通过怀化德远园林有限责任公司间接持有公司0.02%的股份。杨永良、蒋绍洪系段坤良亲属,分别持有公司0.12%、0.12%的股份。

请发行人结合杨永连、杨永良、蒋绍洪在公司的任职情况,以及在公司生产经营中实际发挥的作用或影响,是否与段坤良签订一致行动协议,或存在表决权委托、代持等情形,说明三人是否为段坤良的一致行动人、共同控制人。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

问题2.关于保险兼业代理业务许可资质

发行人全资子公司德远新能源主营汽车保险代理,其所持有的保险兼业代理业务许可证有效期至2020年6月17日。

请发行人说明:(1)德远新能源业务资质、业务经营环节、从业人员任职资格、执业管理、禁止行为等是否符合中国银保监会颁布的关于保险中介机构及保险中介从业人员的相关法律法规规定。(2)德远新能源报告期各期保险代理的销售收入、利润、毛利率及当期占比,公司4s店与德远新能源相关保险代理合同签署情况、收入分成,有无特殊安排。(3)说明保险兼业代理业务许可资质的续期情况。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题3.关于品牌授权

根据公开发行说明书,发行人以与多家汽车制造商签订的品牌授权许可协议为基础进行非独占许可经营。

请发行人:(1)补充说明品牌授权许可协议是否存在最低采购、销售量等特殊条款。(2)补充披露授权费用及确定依据是否与同行业可比公司存在明显差异。(3)发行人披露“公司目前共拥有21家4S店(其中4家正在建设),经销的车辆品牌包括宝马、凯迪拉克、沃尔沃、上汽大众、东风本田、通用别克、雪佛兰、广汽传祺、上汽荣威、上汽名爵、领克、一汽大众等十多个品牌,涵盖了不同档次、不同车系、不同品牌”,发行人既是多个高端品牌在当地的唯一经销商,又零散布局多个中低端品牌且对利润贡献较低,请发行人结合单店投入成本和产出,补充披露未来发展战略和品牌布局考虑。(4)“2017年7月1日施行《汽车销售管理办法》后,4S店不再是汽车销售的唯一渠道”,请发行人分析“平行进口”、“汽车超市”、电商销售以及可能出现的专门从事售后服务的供应商等方式对发行人业务的影响,行业竞争格局是否发生变化及变化趋势,必要时进行重大事项提示。(5)披露报告期末取得的全部授权经销品牌及授权有效期,报告期内代理销售品牌的数量、变动情况以及变动原因,分析说明对当期营业收入、利润的影响。(6)说明公司与汽车厂商签订的品牌授权许可协议中关于取消授权、到期后续期等相关条款的主要内容,具体分析可能影响持续取得特许经营权的因素,说明如被取消授权对公司持续经营能力的影响。(7)结合公司所在授权区域同品牌的经销商数量、整体销量、公司市场占有率等情况,说明公司的市场地位及主要竞争力。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

问题4.关于行业发展

根据公开发行说明书,我国2018年、2019年乘用车销量出现明显下滑。

请发行人补充披露:(1)2018年、2019年我国汽车销量同比下降的具体原因及主要影响因素,结合2019年截至目前的行业数据,分析上述影响因素的持续性。(2)结合相关权威数据,说明作出“目前我国千人汽车保有量同国外发达国家相比,仍存在巨大差距,甚至低于全球平均水平,汽车保有量提升空间巨大”判断的依据及依据的充分性。(3)量化分析“汽车产销量可能出现下滑”“汽车零售市场需求在2020年一季度(尤其是2月份)出现萎缩”的情况对于公司经营业绩的影响,并说明“湖南、贵州地区汽车需求强劲,未来湖南、贵州地区汽车增长潜在空间巨大”的相关判断是否客观,是否可能误导投资者。

请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

问题5.关于劳动用工

根据公开发行说明书,报告期末,公司员工人数为1075人。

请发行人补充披露:(1)2018年员工人数大幅增长的原因,是否与收购德远新能源承接的员工人数相匹配。(2)2019年员工人数下降的原因,是否与部分业务停滞等情况有关,是否存在裁员,是否对员工作出补偿,是否存在劳务纠纷。(3)公司销售人员变动的实际情况和原因;对比可比公司销售人员人均薪酬是否存在明显差异,若存在,请披露具体原因;量化披露2019年销售人员减少和销售人员职工薪酬下降对销售人员职工薪酬总额的影响。(4)报告期各期薪酬计提是否配比。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定;是否存在应缴而未缴社会保险和公积金的情形,如存在,核查具体情况及原因,补缴对持续经营的影响,未缴行为是否构成重大违法违规。

问题6.关于合规经营

2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》对经销商销售提出了多条合规性要求,如经销商不得限定消费者户籍所在地,经销商销售汽车时不得强制消费者购买保险或者强制为其提供代办车辆注册登记等服务等。

请发行人补充披露,汽车销售过程中,是否存在违反《汽车销售管理办法》第5条、第9条、第10条、第11条、第12条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第20条第2款、第23条第2款、第27条、第28条等有关规定的情形,是否遭受处罚,是否存在重大违法违规。

请保荐机构、发行人律师核查并逐条发表意见。

问题7.关于关联方注销及转让

申报材料显示,报告期内多家发行人关联方存在注销或转让的情形。

请发行人:(1)说明相关企业的基本情况、股权结构、报告期内主营业务及与发行人业务的关系、主要财务数据,与发行人是否存在同业竞争。(2)说明相关企业报告期内是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商,与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来,是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况,是否存在利益输送。(3)说明已转让或注销的关联企业的相关处置原因,生产经营和注销过程的合法合规性,说明其资产和人员的去向及安置情况;说明受让方的基本情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在回购安排。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题8.关于怀化宝通

申报材料显示,发行人全资子公司怀化宝通汽车销售服务有限公司(以下简称“怀化宝通”)成立于2017年,暂无业务经营。

请发行人:(1)说明怀化宝通报告期内实际经营情况,暂无业务经营的原因,是否存在下游客户终止对该公司销售授权的具体原因,如果存在,请分析对发行人生产经营的影响,以及发行人的应对措施。(2)说明怀化宝通暂无业务经营的情形下2019年存在净利润1,770,693.54元的原因和合理性,报告期内怀化宝通主要财务指标,包括但不限于收入、利润的具体构成。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

问题9.关于控股公司

根据公开披露信息,发行人共42家控股公司,报告期内设立或共同设立、收购、出售多家控股公司。2018年发行人较上年增加16家全资或控股子公司,营收较上年增长119.78%,2019年较上年增加14家全资或控股子公司,营业收入较上年增长8.66%。此外,发行人子公司湘西宝顺已关闭,2019年净利润-189万元。

请发行人:(1)按照区域列表披露报告期末从事不同主要业务的发行人控股公司名称、成立时间、最近一年销售收入、净利润及占比。(2)按照区域列表披露报告期内,该区域内新设、收购、出售、注销控股公司的名称、变动时间、主要业务、最近一年销售收入、净利润及占比。(3)结合前述内容说明2019年增加14家全资或控股子公司,公司业绩未见明显增长的具体原因及合理性,说明各区域内控股公司布局的合理性及后续发展规划。(4)逐笔说明报告期内设立、共同设立、收购、出售控股公司的原因及背景,交易对手方与发行人及其控股股东、实际控制人、公司董监高是否存在关联关系,是否存在利益输送,股权转让价格是否公允,分析报告期内出售多家公司又新设公司是否具有合理的商业逻辑,新设公司选址的考虑。(5)说明湘西宝顺的具体情况及后续规划,关闭原因及时间,2019年亏损的原因,说明是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题10. 关于4S店

根据公开披露信息,公司拥有21家4S店,其中4家在建。在怀化市以外的汽车4S店主要通过与当地知名经销商合作的方式设立。

请发行人补充披露:(1)21家4S店的基本情况,包括设立或收购时间、股权结构、营业场所、房屋建筑物权证、人员构成,授权销售品牌及授权期限、购车贷款服务(如有)合作银行及合作方式、汽车保险服务(如有)合作保险公司及合作方式、汽车维修服务(如有)的模式及维修人员配备情况。说明相互之间调货的安排、调货价格及其合理性。(2)报告期内4S门店的变化情况,包括新增门店的名称、所在地域、取得方式、开业时间、物业权属、经营面积等,以及减少门店的名称、所在地域、减少原因、停业时间、经营面积等。(3)在怀化市以外的汽车4S店与当地知名经销商合作的具体内容及方式、利益分配相关约定,是否签订合作协议,是否达到预期效果,发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否与合作经销商存在关联关系,合作是否具有可持续性,是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

问题11. 关于主营业务

申报材料显示,公司的主营业务包括汽车整车销售、汽车售后维保服务及与汽车销售和售后相关的增值服务。

请发行人:(1)补充披露各业务相关采购模式、销售模式、盈利模式;并补充披露各业务模式的会计处理是否和可比公司同类业务会计处理一致,是否符合《企业会计准则》的相关规定。(2)结合公司与延保客户、保险公司投保保单等具体约定、各自承担义务责任,详细说明延保代理业务的具体会计处理,是否在约定期限内平均分摊确认收入;客户购买延保业务后是否有退保权利,如有,客户前期缴纳费用如何清算,如何进行会计处理,报告期各期延保业务退保涉及金额及影响。(3)说明是否存在同一车辆重复购买同类产品服务、同一支付账户为不同车辆多次购买同类产品服务等异常情形。(4)补充披露最终实现销售对应的具体车型,每年销售的数量及收入占比,分析说明同一车型平均采购价格高于平均销售价格的原因和合理性,并结合返利说明扣除返利后是否仍存在整车销售毛利率为负的情形,说明公司与整车厂之间的稳定合作是否具有持续性。(5)结合行业竞争情况和“限行”、“限购”、“限牌”等调控政策说明发行人面临的外部市场环境和行业政策是否存在或预计存在重大不利变化,发行人持续盈利能力是否受限。(6)补充说明互联网汽车销售模式对公司经营的影响和对应的应对措施。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、核查方法并发表意见;并请保荐机构、申报会计师对发行人运营数据系统执行IT审计程序并出具IT审计报告,结合各业务订单数据、运营指标、消费者信息(消费者身份证、车牌号、新车上牌地点、付款方和车主的匹配性、销售金额、消费频次、不同消费区间客户数量)等进行专项数据分析,详细说明对销售收入真实性核查采取的核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等,说明相关核查是否充分;并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确核查意见,同时请保荐机构、申报会计师核查发行人是否建立了合理的内部控制体系,说明核查程序,并对其内部控制的有效性发表核查意见。

问题12. 关于销售模式与收入确认

请发行人:(1)补充披露与二级经销商的具体合作模式,包括但不限于:二级经销商的选取标准、是否为买断式销售、定价机制、信用政策、收入确认时点及依据、保证金支付比例、物流及退换货政策;说明对二级经销商的销售回款方是否来源于签订销售合同的客户,发行人与二级经销商是否存在关联关系;补充披露报告期各期二级经销商的进入及退出数量、存续数量,是否存在个人经销商及个人经销商的数量、销售占比。(2)补充披露按揭贷款售车的销售流程,与汽车金融公司或商业银行的合作模式及区别,风险报酬转移约定及收入确认时点、依据,是否涉及返利,消费者信贷违约是否涉及发行人责任,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;披露报告期各期按揭售车的金额及占比,按揭售车是否涉及与相关方捆绑销售的情形,与相关方的收入分摊原则和方法。(3)说明是否存在与其他汽车经销商互相调货的情形,如存在,补充披露相应的采购、运输、销售模式。(4)补充披露发行人采取的各类促销措施(包括但不限于:赠送礼品、精品、维修、保养服务等)的相关金额,具体会计处理方法,是否符合《企业会计准则》的相关规定。(5)补充披露与汽车制造商首保服务的具体合作模式、定价方式、收入确认时点及依据、信用政策、结算政策、结算周期。(6)补充披露增值服务收入确认时点“取得收取服务款的权利”的具体标志,精品销售收入确认的具体时点及依据。(7)说明保险代理业务收入是否包含事故车维修的保险赔款,如包含,补充披露具体的业务模式、定价方式、收入确认时点及依据、结算政策、结算周期。(8)说明执行新收入准则对发行人的具体影响,包括但不限于:对发行人收入确认与计量、利润的预计影响,是否可能导致重大不利变化等。(9)说明是否存在向消费者收取金融服务费的情况,产品销售过程中是否存在合规风险。

请保荐机构、申报会计师对问题(1)至(8)进行核查并发表明确意见,请保荐机构、发行人律师对问题(9)进行核查并发表明确意见。

问题13. 关于思车网

公司全资子公司思车网汽车科技有限公司(以下简称“思车网”)从事二手汽车收购及销售,开发思车网4S预约服务平台等。

请发行人:(1)补充披露报告期内二手车收购及销售业务的开展情况及业务模式,各期销售收入及占比,是否配备了具备业务资格的专业人员。(2)怀化德远二手车交易市场有限公司是公司实际控制人段坤良的近亲属董元发控制并担任执行董事兼总经理的企业,结合德远二手车历史沿革,说明该公司是否为段坤良实际控制的企业。德远二手车公司主营业务与思车网相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突,报告期内是否与思车网存在人员、技术、业务或资金往来,销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠。(3)说明报告期内发行人及思车网等控股公司是否从事汽车租赁业务,业务的开展情况及业务模式,用于租赁的汽车的构成、来源、权属,汽车租赁相关经营许可资质取得情况。(4)补充披露报告期内思车网4S预约服务平台、拆拆网的具体业务开展情况及运营模式。(5)说明报告期内是否存在超越许可范围从事生产经营的情形,是否存在受到行政处罚的法律风险,对思车网及发行人持续经营是否存在不利影响。

请保荐机构、发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

问题14. 关于汽车拆解业务

根据公开发行说明书,发行人通过全资子公司思车网持有怀化宝汇81%的股权,自然人段承松持有19%的股权。怀化宝汇主营报废汽车的拆解业务,本次募集资金中的8,205.70万元拟用于投资建设汽车拆解回收中心,项目涉及土地为租赁。

请发行人说明:(1)报告期内怀化宝汇股权变动情况,说明发行人子公司将怀化宝汇部分股份转让给段承松的原因及背景,转让价格是否公允,段承松与发行人及其控股股东、实际控制人、公司董监高是否存在关联关系,是否存在利益输送。(2)补充披露报废车辆拆解相关业务资质取得情况,报告期内汽车拆解业务开展是否合规、具体开展情况及业务模式,各期销售收入及占比。(3)说明在租赁土地上建设募投项目的原因及合理性,租赁土地及房产权属是否存在瑕疵,是否签订租赁协议并备案,租金金额及公允性,租赁期限及是否存在续期风险,充分揭示因募投项目用地租赁可能存在的风险。(4)说明报废汽车回收拆解行业内及区域内发行人的主要竞争对手的基本情况,发行人与该市场既有经营者相比较具备的竞争优势和劣势。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

问题15. 关于报告期内重组

公司于2017年度进行重大资产重组,以发行股份的形式向关联方李延东、王卫林、高万平购买其所持湖南德远新能源汽车集团有限公司100%的股权,交易完成后,湖南德远新能源汽车集团有限公司成为公司的全资子公司。

请发行人说明:(1)该次重组的背景、原因,是否存在业绩补偿或者其他对赌安排,量化分析本次重组对公司财务、业务的影响情况。(2)重组当年注入资产的主要财务指标(资产、净资产、收入、净利润等)占发行人重组前一年相关财务指标的比重。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

问题16. 关于销售区域集中

根据公开发行说明书,公司销售区域主要集中在湖南省和贵州省,其中又以怀化市、凯里市及周边的湘西、黔东南地区为主。

请发行人披露:(1)结合公司历史发展、竞争优势,披露公司销售区域集中在湖南省和贵州省的原因,在前述区域内主要竞争对手的情况,量化分析该区域市场容量及发行人业务发展空间。(2)发行人在前述两省内不同区域销售的金额、占比,与区域内主要客户是否存在关联关系或潜在关联关系,向其他地区的拓展计划及其可行性。(3)结合区域经济社会发展情况、行业竞争情况以及发行人销售集中于湖南、贵州的现状,说明公司收入和利润增长是否具有可持续性,销售区域集中风险应对能力及采取的措施。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

问题17. 关于研发

根据公开发行说明书,发行人2019年研发费用268.73万元,用于“思车网汽车管理系统”和“思车网4S预约服务平台”的开发建设,其中研发人员薪酬208.09万元。

请发行人说明:(1)比较自主研发、委托研发、采购标准化产品在成本方面的差异,说明公司自主研发前述管理系统及预约服务平台的必要性及合理性。(2)研发人员的界定标准及相关标准是否合理,研发人员的主要情况,包括学历构成、专业背景、工作内容、研发贡献(如有)等。(3)研发费用的确认与计量依据、核算方法、研发人员人均薪酬情况及与同行业或同区域可比公司的比较情况,研发人员薪酬是否合理。(4)说明试制软件检验费的具体内容、主要检验方名称、费用计算依据。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并说明发行人研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、研发相关内控制度是否健全且被有效执行,并发表明确意见。

问题18. 关于房屋产权瑕疵

根据公开发行说明书,发行人子公司铜仁德和、铜仁德佳等6家公司分别于2013年、2017年2018年、2019年与贵州德坤投资有限公司签订意向购地书等文件,以上土地房产尚未完全取得土地、房屋不动产权属证明文件。发行人租赁房产11处,部分不动产存在未取得权属证明的情形。

请发行人披露:(1)贵州德坤投资有限公司的基本情况,与发行人及其主要股东、公司董监高是否存在关联关系,协议签订是否已履行必要的决策程序及信息披露义务,定价是否公允。(2)结合协议签订时间、6家公司在该地块修建建筑物或实际使用的时间,说明协议签订的背景及原因;结合报告期内6家公司的经营情况,其营业收入、净利润金额及占比,说明如未能取得相关土地房屋产权证可能对生产经营的影响;说明上述土地房产确认固定资产、无形资产的时间、依据,是否符合《企业会计准则》的规定。(3)请披露未取得房屋产权证书的租赁面积及占比,上述房屋的所有权瑕疵对发行人经营的具体影响。(4)该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系,租赁价格是否公允。(5)所有租赁店面产生的收入、利润及其占比情况,是否存在无法续租的风险,是否存在租赁违约的风险,对可能出现的搬迁情形的应对措施,量化说明如无法持续租赁对发行人经营的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

问题19. 关于独立董事

2020年5月13日,发行人董事会审议通过聘任独立董事的议案,前述议案尚需股东大会审议。

请保荐机构、发行人律师根据《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题22的规定,督促发行人做好独立董事制度建设及独立董事的选聘工作,就前述事项进行核查,发表明确意见,并更新申报文件。

问题20. 关于核心员工

根据公开发行说明书,报告期内,公司认定核心员工53名,前述人员均通过参与公司定向发行成为公司股东,并作出自愿限售承诺。此外,公司核心业务人员为王卫林、李延东、曾胜、陈俊,但公开转让说明书中曾披露公司核心业务人员为丁美菊、刘生强、唐燕梅。

请发行人说明:(1)核心员工(含已离职人员)自愿限售履行情况。(2)已离职的核心员工在公司原职务及主要工作内容,离职是否对公司产生重大不利影响,是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)核心业务人员认定依据、变动原因,刘生强、唐燕梅未被认定为公司核心员工、未参与公司定向发行的原因,目前是否仍在公司任职,如已离职,说明对发行人的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题21.关于关联方及关联交易

根据公开发行说明书,报告期各期,发行人与关联方存在多笔关联交易,包括购买及出售控股公司股权、出售试驾汽车、资金拆入拆出等。部分关联交易未及时履行内部决策程序及信息披露义务。

请发行人:(1)列表披露未及时履行内部决策程序的关联交易的基本情况,包括但不限于交易主体、交易内容、交易类别、涉及金额、发生时间、发生原因、补充履行内部决策程序及信息披露义务的时间等。(2)披露资金拆借原因、具体时点、拆借利息是否公允。结合报告期发行人现金流情况,说明是否存在对关联方借款的重大依赖,向关联方拆出的款项是否构成资金占用。(3)说明向关联自然人低价销售试驾车的价格是否公允及履行的内部决策程序。(4)结合前述事项,说明发行人公司治理及内部控制的有效性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题22.关于产品质量问题

公司子公司湘西宝顺汽车2018年8月因销售产品太阳膜检测不合格被吉首市食品药品工商质量监督管理局行政处罚,罚款4000元。

请发行人说明:(1)产品质量违规行为是否构成重大违法违规,发行人关于产品质量问题的整改情况。(2)说明与客户合同条款中关于产品质量保证、退换货、售后等方面的约定,报告期存在的产品质量纠纷和客户退换货情况,退换货比例与同行业公司相比是否存在明显差异,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。(3)报告期内是否存在因产品质量问题引起的消费者投诉或纠纷,目前处理情况,是否因产品质量问题发生过财产损失,是否存在诉讼等纠纷或潜在纠纷等。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题23. 关于疫情影响

根据公开发行说明书,受疫情影响,汽车零售市场需求在2020年一季度出现萎缩。另外,新冠疫情对汽车制造商的复工也有一定影响。

请发行人:(1)结合发行人库存(车辆、配件等)及销售情况、主要汽车供应商复产复工情况,从产品采购、门店客流情况、存货等主要资产减值、现金流状况、债务违约、员工及管理层到岗履职等方面,详细分析披露疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响,是否存在或可能存在因上游供货不足导致销售受限的情况。(2)如疫情对发行人有较大影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(3)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,并说明该等事项属于调整事项还是非调整事项,是否存在关于相关会计估计事项的影响情况。(4)说明财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、申报会计师核查,说明核查方法、结论、依据,并发表明确核查意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

问题24. 关于风险因素

公开发行说明书显示,发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。

请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。

请保荐机构督促发行人做好相关信息披露工作。

三、与财务会计资料相关的问题

问题25. 关于营业收入及主要客户

申报材料显示,发行人2018年较2017年整车销售收入增长827,257,084.53元,增长幅度较大。主要原因为2018年收购德远新能源和湘西华瑞,收入合并后大幅增长。2019年较2018年整车销售收入增长102,122,342.10元,主要受惠于公司宝马、凯迪拉克和大众品牌4S店的快速增长以及公司销售网络的扩张。另外,上汽通用汽车销售有限公司等既是公司前五大客户又是前五大供应商。营业收入和销售费用中出库及运输费、广告促销费变动不匹配。

请发行人:(1)结合德远新能源和湘西华瑞的经营模式、收购时资产状况等具体情形,进一步说明并披露收购上述公司的交易定价依据,是否公允、合理,进一步说明收购上述公司交易条件的设置背景和考虑,是否存在损害发行人利益的情形,是否存在其他利益安排。(2)补充说明收购前后德远新能源和湘西华瑞主要客户、供应商的对比情况,收购前后上述公司经营模式是否发生变化。(3)进一步说明报告期内营业收入大幅上升的原因和合理性,营业收入和净利润波动幅度不一致的原因和合理性。(4)补充披露报告期内供应商和客户重叠情形,是否符合行业惯例,分别说明销售内容、金额及占比和采购内容、金额及比,并结合与第三方定价的公允性分析是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形。(5)说明2017年发行人向关联方德远新能源销售的保险服务费7,191,927元的具体构成、定价依据及公允性,关联交易必要性。(6)补充披露销售费用中出库及运输费、广告促销费的具体构成、对应业务活动内容,2019年出库及运输费、广告促销费下滑的原因,与公司业务规模、盈利能力不匹配的原因和合理性,并对比同行业可比公司情况分析差异的原因和合理性。(7)按照主要业务模式(整车经销、首保服务、保险代理等)分类披露报告期内相关业务的前五大客户名称、销售内容、金额、占比,说明主要客户变化的原因,与发行人是否存在关联关系。(8)说明报告期各期现金销售、个人销售的金额、占比及变化情况,是否存在代收销售款、个人账户收款等情况,相关的内控制度是否健全且被有效执行。(9)说明整车销售是否负有质量保证义务或售后维修义务,合同中与客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容,报告期内发生的退换货及索赔情况。如有,请说明详细情况及是否依规进行会计处理。(10)说明对二级经销商的销售金额、占比及变化情况,二级经销商产品是否实现最终销售。(11)补充说明并披露其他业务收入(主要为上户收入)大幅增长的原因及合理性,与销售规模变化是否匹配。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明发行人销售给二级经销商的产品是否实现最终销售、是否存在第三方回款、个人账户收款、代收销售款情况,说明核查手段、方法及比例,并发表明确意见。

问题26. 关于营业成本

根据公开发行说明书,报告期内发行人营业成本分别为72,141.48万元、158,512.78万元、172,170.70万元,其中发行人获取的供应商返利分别为5,162.64万元、26,018.27万元、28,258.55万元。

请发行人:(1)补充说明计提返利确认时点及会计处理方式是否符合权责发生制,是否与同行业可比公司一致。(2)结合品牌方返利款支付相关政策,说明部分返利款是否存在长期挂账的情形。(3)补充列示返利以红票、票折或货返形式兑现的情况和对应金额及占比,说明报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响,返利计提是否谨慎、合理,是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。(4)补充披露公司是否可能因内部控制不力而导致返利确认产生较大误差,是否存在跨期核算的情形。(5)补充披露销售给二级经销商对应的返利政策、时点和金额,是否与销售给最终客户有差异。(6)说明2017年整车返利占已售车采购成本较低的原因。(7)说明报告期各期汽车零配件的外购量、耗用量、结转量与销量、存货的配比情况。(8)补充披露增值服务的成本明细构成及变动情况、变动原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题27. 关于毛利率

申报材料显示,报告期内发行人毛利率分别为9.07%、9.36%、9.03%,其中整车销售毛利率分别为3.43%、4.63%、2.98%,售后维保毛利率分别为38.02%、25.31%和30.52%,整车销售和售后维保毛利率和同行业可比公司存在差异,增值服务毛利率分别为89.27%、76.68%和79.31%,公司未披露可比公司同类业务毛利率情况。

请发行人:(1)补充披露报告期内向上游整车厂商采购整车的流程、价格确定依据及其公允性,采购价格波动是否与同行业一致;向下游客户销售的定价依据及其公允性;结合汽车市场变化分析销售价格波动的合理性及其与同行业的一致性,销售数量和下游客户需求的匹配性;量化分析报告期内整车销售毛利率波动较大的原因及和同行业可比公司差异及合理性。(2)补充说明售后维保毛利率高于同行业可比公司的原因和合理性,报告期内毛利率下滑后上升的原因,和同行业变化趋势不一致的原因,相关影响因素的可持续性。(3)补充披露同行业可比公司增值服务毛利率情况,并结合发行人增值服务的具体内容,主要竞争对手情况,定价和成本的具体构成,说明该业务高毛利率是否符合行业发展情况,该业务报告期内毛利率有所下滑的原因和合理性。(4)客观选取可对标可比公司,比较并分析发行人与可比上市公司盈利能力对比情况及差异原因;并结合发行人和可比公司关于返利政策的约定,量化分析返利不同的会计处理对毛利率的影响。(5)结合发行人主营业务毛利率水平、现金流情况、存货库存情况,说明毛利率较低对发行人持续经营能力的影响。(6)发行人售后维修毛利率同行业对比时可比公司出现“特力A”,请核实可比公司的准确性并修改相关对比内容。(7)说明其他业务毛利率大幅上升的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题28. 关于期间费用

根据公开发行说明书,报告期内发行人销售费用、管理费用合计金额分别为3,028.83万元、9,635.70万元、9,197.39万元,期间费用率分别为3.79%、5.49%、4.82%。

请发行人:(1)结合报告期各期员工人数变化、人均薪酬变化情况说明销售人员、管理人员、售后维修人员职工薪酬变动的原因,以及与当地平均薪酬水平的对比情况。(2)说明管理费用中办公会务费、差旅费、业务招待费、水电能源费与销售规模反向变动的原因及合理性。(3)说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题29. 关于存货

根据公开发行说明书,报告期内发行人存货余额分别为8,212.24万元、30,886.58万元、37,216.90万元,占流动资产的比重分别为46.36%、58.86%、60.53%,主要为库存商品和在途物资。截至2019年12月31日,公司存在28,045.21万元所有权受限的存货用于向汽车金融公司融资。

请发行人:(1)结合报告期末存货安全边际库存量的计算依据和数量,说明报告期内存货余额大幅上升的原因和合理性,存货周转率大幅下滑并低于同行业可比公司的原因和合理性。(2)说明发行人收购的德远新能源和湘西华瑞的存货明细情况及期后结转情况,是否存在大额呆滞及毁损情形。(3)按照不同区位的仓储情况,结合仓库数量、占地面积、存储规模分析说明报告期各期仓储货物能力与发行人各期采购、销售规模的匹配情况。(4)补充披露存货采购过程中整车及配件融资的具体模式、业务流程,涉及的各方主体及其权利义务约定、保证金支付比例、融资利率、期限等。(5)补充披露报告期各期库存商品、在途物资的明细构成,存货明细类别的库龄情况,说明是否存在库龄较长、滞销车辆等情形。(6)说明存货减值测试的计算过程和依据,存货可变现净值是否包含预估返利,如包含,说明如何准确估计预计销售量、客户满意度、区域排名等及其对预估返利的影响;结合行业政策影响、区域内整车销售情况、同行业公司存货减值情况、发行人存货库龄等说明未计提存货减值准备是否合理、谨慎。(7)说明报告期内退回或换回存货的最终处理情况,退换货相关的存货减值计提是否充分。(8)说明发行人对存货的保管制度、盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性;详细说明对报告期各期存货各明细项目实施的盘点方法和程序,包括盘点时间、地点、参与人员、范围,各类存货包括在途物资的盘点方法、程序、盘点比例、存货盘点结果。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题30. 关于偿债风险

申报材料显示,报告期内发行人资产负债率分别为65.43%、67.55%、64.70%,报告期内发行人短期借款余额分别为11,020.50万元、38,597.44万元、40,780.08万元,2019年速动比率0.32,低于可比公司平均水平,使用受到限制的货币资金分别为1,566.75万元、2,320.30万元和2,549.29万元。

请发行人:(1)结合汽车经销商行业情况、公司经营模式、同行业可比公司情况,说明公司资产负债率较高的原因和合理性。(2)结合公司目前的自有资源以及已获得的银行授信额度等情况,进一步分析公司未来一年是否具备足额偿债能力,并视情况进行充分风险揭示。(3)结合受限货币资金的情况,说明后续是否存在偿债压力、相关偿债安排及资金来源。(4)核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。(5)补充披露汽车金融公司给予公司的借款的免息期,报告期内是否存在公司存货滞销的情形,如果存在存货滞销情形将如何影响增加公司的利息支出。(6)补充说明房产建筑物、土地所有权、存货抵押的基本情况,包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响;抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因;是否构成本次发行上市的实质性障碍。(7)测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。(8)分析并披露报告期内财务费用变动趋势与借款情况是否一致。(9)补充披露长期应付款中售后回租资产的具体情况,包括对应的资产内容、资产原值、售后回租期、实际利率、各期确认的长期应付款、未确认融资费用等。(10)说明报告期内速动比率持续维持低位且低于同行业可比公司的原因,是否存在偿债风险,是否会对持续经营能力造成重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题31. 关于货币资金

根据公开发行说明书,报告期内发行人货币资金余额分别为5,358.78万元、4,418.67万元、4,945.47万元。

请发行人:(1)补充披露报告期各期货币资金余额在各个母子公司的分布情况及具体状态。(2)结合银行承兑汇票保证金的支付比例说明报告期内保证金支付金额与银行承兑汇票开立金额的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

问题32. 关于交易性金融资产及其他权益工具投资

根据公开发行说明书,发行人2019年交易性金融资产期末余额309.48万元,当期投资损失96.63万元。发行人其他权益工具投资期末余额3,332.83万元,为参股三家地方性农村商业银行。

请发行人说明:(1)报告期末交易性金融资产形成的具体原因、交易情况、必要性、入账时间、初始确认金额、报告期公允价值变动情况、处置时间,会计处理是否符合企业会计准则的规定,以及发行人对理财产品投资规模、收益及风险控制等相关内控措施及有效性。(2)发行人参股上述三家地方性农村商业银行的背景、原因、资金来源,期末公允价值确认的依据和方法,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题33. 关于应收账款

根据公开发行说明书,报告期内发行人应收账款余额分别为390.86万元、1,204.94万元、1,023.95万元。

请发行人:(1)按照主要业务类型分类披露应收账款前五名客户的名称、销售内容、金额及占比,说明主要客户与应收账款前五名客户的匹配情况。(2)说明与安吉租赁有限公司、上海宏澜贸易有限公司交易的具体内容,上述两家公司地处上海,与其交易行为是否符合发行人业务的区域特征。(3)补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款、其他应收款计提坏账准备的具体方法,分析披露预期信用损失率与原账龄分析法下的计提比例完全一致的依据、合理性;披露新金融工具准则下公司与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况及差异原因,结合与可比公司对比情况说明公司坏账准备计提是否合理、充分。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

问题34. 关于预付账款

根据公开发行说明书,铜仁宝顺汽车销售服务有限公司为湖南德远新能源汽车集团有限公司全资子公司。2017年,发行人对湖南德远新能源汽车集团有限公司的销售收入为719.10万元。

请发行人:(1)结合采购模式、销售模式、结算方式说明预付账款余额与经营规模的匹配性。(2)说明向铜仁宝顺汽车销售服务有限公司预付款项的内容、原因,是否与合同约定一致,是否涉及非经营性资金占用。(3)说明报告期内前五名预付对象与公司、公司主要股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题35. 关于其他应收款

根据公开发行说明书,报告期内发行人其他应收款余额分别为1,660.16万元、9,547.14万元、10,789.83万元,主要为押金、保证金、返利款。

请发行人:(1)按照欠款对象补充披露押金及保证金的明细情况、款项支付时间,说明支付的押金及保证金是否与业务合同及销售量相匹配,以及与现金流量表相关项目的勾稽情况;说明对押金、保证金、备用金组合不计提坏账准备的理由是否充分。(2)说明返利款的具体明细,对应的汽车制造商名称、汽车品牌,结合返利确认情况说明报告期内应收返利款大幅增加的原因及合理性,与销售规模是否匹配,以及返利的期后回款情况。(3)说明报告期各期末账龄1年以上的主要交易对象名称、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间。(4)说明其他应收款中“其他”项目的主要内容、变动的原因及合理性。(5)说明报告期内其他应收款的相关方是否涉及对公司非经营性资金占用,与发行人、实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题36. 关于固定资产和在建工程

根据公开发行说明书,报告期内发行人固定资产账面价值分别为6,901.52万元、16,361.91万元、16,941.31万元;在建工程余额分别为32.98万元、806.93万元、637.37万元。

请发行人说明:(1)报告期各期处置、报废的固定资产的具体情况及会计处理情况,与资产处置收益的匹配情况,是否存在应计提固定资产减值准备未计提的情形。(2)将房屋及建筑类折旧年限由20年变更为20-40年的理由和依据,涉及的固定资产明细、原值,改变会计估计对财务报表的影响。(3)宝利4S店装修的具体内容、装修费的具体构成、装修时间较长的原因,2019年由在建工程结转固定资产时发生的“其他减少”的具体内容、原因及会计处理情况。(4)报告期内在建工程的成本归集是否准确,相关确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定,是否涉及与在建工程无关的支出。(5)固定资产和在建工程的盘点情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题37. 关于商誉

根据公开发行说明书,报告期内发行人商誉余额分别为0万元、944.13万元、748.88万元,主要系收购湖南德远新能源汽车集团有限公司、湘西华瑞汽车贸易有限公司形成。

请发行人:(1)补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息,包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法,并披露该资产组或资产组组合与购买日的资产组或资产组相比是否发生变化。(2)说明商誉减值测试的具体计算过程,具体指标选取依据及合理性,包括收入增长率、净利率水平、折现率等重点指标的来源及合理性;说明报告期各期商誉减值测试的计提是否充分。(3)对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

问题38. 关于应付票据

根据公开发行说明书,报告期内发行人应付票据余额分别为2,450.00万元、3,333.18万元、3,486.37万元。

请发行人:(1)补充披露报告期内应付票据前五名供应商的名称、采购内容、票据金额、票据余额及占比、账龄,说明期后结算情况,是否严格按照采购合同的条款按时付款。(2)说明应付票据的保证金比例,是否存在未入账的应付票据,是否存在无交易实质开票的情形。(3)说明应付票据前五名供应商与各期采购金额前五大供应商的匹配性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题39. 关于其他应付款

根据公开发行说明书,报告期内发行人其他应付款余额分别为716.79万元、4,955.18万元、2,998.25万元,主要包括押金、保证金、关联方往来款。

请发行人说明:(1)向二级经销商收取的押金及保证金与二级经销商数量、保证金标准的匹配情况,以及与现金流量表相关项目的勾稽关系。(2)关联方往来款发生的交易背景、金额、用途,发生的必要性、合理性,资金拆借行为有无收取利息以及利率的确定依据,是否存在未披露的关联交易和资金往来。(3)其他应付款中“其他”项目的主要内容、变动的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题40. 关于现金流

请发行人:(1)结合报告期内业务规模变化、存货变化等因素,量化分析披露各期经营活动产生的现金流和净利润差异的具体原因及合理性。(2)说明“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系、与实际业务的匹配情况;说明收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款项”的形成原因及在资产负债表中的具体反映情况;支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付”涉及的具体业务、代收代付原因及必要性、款项结算情况。(3)说明报告期内新设、收购、出售、注销子公司与投资活动现金流的匹配情况。(4)说明收到、支付的其他与投资活动有关的现金中试乘试驾车放款、还款的具体业务内容、模式、产生原因,取得子公司支付对价小于子公司账面现金差额的数据来源。(5)说明购建、处置固定资产、无形资产等长期资产形成的现金流量与相关科目的勾稽情况。(6)说明“取得借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”与报告期内借款、还款事项的对应关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题41. 关于税费

根据公开发行说明书,报告期内发行人支付的各项税费分别为1,817.78万元、3,048.60万元、4,041.47万元。

请发行人:(1)结合增值税、所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额、支付的各项税费的构成情况,说明与营业收入、利润总额等项目之间的勾稽关系。(2)说明其他流动资产中待抵扣、认证进项税的期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性,以及与采购规模的匹配关系。(3)说明未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的具体内容,可抵扣亏损的形成原因、相关子公司的具体情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

无。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、申报律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个工作日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。