×

扫码关注微信公众号

挖贝网> 新三板> 详情

新安洁申报精选层被问询全文:共计45问

2020/5/22 18:20:27      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月22日消息,拟精选层企业新安洁(831370)的申报材料于5月12日获全国股转公司受理,在5月22日收到问询函,共45问,字数约2万字。

问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有10问;信息披露问题共有17问;与财务会计资料相关的问题共有17问;其他问题共有1问。

附-《关于新安洁环境卫生股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

新安洁环境卫生股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)推荐的新安洁环境卫生股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于会计差错更正

根据公开发行说明书,发行人2019年更换了审计机构,并对2017、2018年年报进行了前期差错更正,其中,报告期内相关项目的内部结构列报有较大调整,如主营业务收入的产品服务分类从“环卫、绿化、再生资源利用、其他”变更为“环卫服务、垃圾收运和处置、绿化工程服务、其他”,2017年前五大客户和2017年、2018年前五大供应商的对象和金额均有较大变动。

请发行人:(1)补充披露2019年更换会计师事务所的原因。(2)逐项分析报告期内产生差错的具体时间、调整的具体原因,逐项列示会计差错更正的计算过程,并说明计算结果、会计处理是否准确,是否符合《企业会计准则》的要求。(3)解释说明变更前后主营业务收入产品服务分类的具体含义和划分依据,调整分类的具体原因,分析各个分类项下收入确认的具体方法是否和同行业可比公司存在重大差异。(4)补充说明2017年第一大供应商重庆外企德科人力资源服务有限公司和第三大供应商重庆高科集团有限公司从前五大供应商消失、2017年和2018年对长沙中联重科环境产业有限公司等供应商采购金额大幅调整的具体情况和原因,列表披露向前述供应商采购服务或产品的时间、数量和金额,提供相应的采购合同并披露采购合同的关键条款,结合与业务开展的匹配程度、发票开具及相关资金往来流水情况等分析相关采购活动的真实性和合理性,分析说明是否存在采购未及时入账情形或除正常采购需求以外的其他利益安排。(5)补充说明2017年第三大客户重庆市沙坪坝区环境卫生管理处从前五大客户消失的具体情况和原因,提供相应的销售合同并披露销售合同的关键条款,分析相关交易价格是否公允,结合与其他报表项目的勾稽关系、应收账款函证情况等说明该项销售的真实性。(6)结合上述事项,补充说明发行人采购与付款循环、销售与收款循环相关的内部控制是否健全并得到有效执行,是否存在会计基础薄弱、内控缺失情形。(7)补充披露报告期内会计差错对当年净利润或者当年末净资产累积影响比例。(8)说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露,更正事项披露是否全面。

请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。此外,请保荐机构和申报会计师细化说明销售收入的具体核查方法、核查程序及获得的证据,对于函证程序请说明发函、回函的数量、金额及比例情况,未回函的替代核查程序及占比,说明目前采取的核查措施是否足以证实发行人销售的真实性、准确性,对发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失,相关更正信息是否已恰当披露等核查并发表明确意见。

问题2.关于劳动用工合规性

根据公开发行说明书,发行人属于劳动密集型行业,人员数量较多,报告期内,公司员工人数由5644人增加到15324人。

请发行人:(1)列表披露各报告期末正式员工(适龄员工和超龄员工)人数、非全日制用工人数。(2)按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳动关系、是否为原市政环保工作人员;说明发行人员工、尤其是一线员工的招聘途径、来源,突击补充劳动力的方式、报告期内发行人员工流动情况、离职率等。(3)说明公司员工数量大幅增加的原因、与公司业务规模的匹配情况。(4)补充披露发行人劳务外包、退休返聘等用工形式的具体情况。(5)说明劳动用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定。(6)说明承接的环卫项目是否有劳动人数最低比例要求,报告期内相关要求的实际执行情况。(7)劳动用工是否存在劳动纠纷或潜在纠纷,是否对发行人经营存在重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.关于社保、公积金缴纳合规性

根据申请文件,发行人未全员缴纳社会保险,已取得不愿缴纳社会保险和住房公积金员工出具的放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。

请发行人:(1)补充披露公司及子公司为员工缴纳社保和住房公积金的人数、比例、当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额,是否已为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金,是否符合当地社保、公积金的缴纳规定,是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险。(2)披露未缴纳社保和住房公积金的主要原因,分类说明对应的人数、占比,测算发行人可能补缴的金额,是否具备合理性。(3)说明部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明的合法性。(4)补充披露报告期内已购买的雇主责任险等商业保险的具体情况,包括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等,是否足以覆盖所有已达退休年龄员工并保障其合法权利。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题4.关于劳务派遣合规性

根据公开发行说明书,发行人报告期内劳务派遣用工人数分别为313人、368人、208人。发行人2018年修改公司章程,经营范围增加了劳务派遣内容。

请发行人补充披露:(1)报告期内向其他公司采购劳务派遣服务的的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务派遣服务提供方是否具备相关的资质。(2)劳务派遣服务价格的公允性,报告期内劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别,报告期各期发行人劳务派遣用工是否符合国家有关规定,终止劳务派遣是否存在争议或潜在纠纷。(3)公司章程中经营范围增加劳务派遣的原因及合理性,目前是否已开展相关业务,是否具备相关资质。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题5.关于客户获取

根据公开发行说明书,报告期内,发行人主要通过公开投标、竞争性谈判方式获取政府或相关单位的服务合同。

请发行人:(1)列示披露报告期各期通过不同方式获得的项目订单数量、金额,结合与主要竞争对手的行业竞争情况、获取和流失的客户的名单及原因,说明客户获取的稳定性、可持续性。(2)说明主要客户获取方式是否符合招投标、政府采购等相关法律规定,是否存在依法应履行招投标程序而实际未履行、与公开招标信息不符项目的情形,如存在,说明其有效性、合规性,是否存在被处罚的风险,是否构成重大违法行为。(3)说明招投标及商业洽谈过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形,违规情形(如有)对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题6.关于实际控制人认定

根据公开发行说明书,控股股东暄洁控股持股比例为59.86%,实际控制人魏延田持有公司0.11%的股份,持有暄洁控股28.84%的股份。魏延田之女魏文筠在公司、公司股东暄洁控股及重庆盟发处均持有股份。

请发行人:(1)披露暄洁控股、重庆盟发的成立背景、股权结构、主营业务、管理层情况。(2)披露报告期内魏延田持有的暄洁控股股份的变动情况,是否与暄洁控股其他股东或第三方存在股份回购及补偿等特殊利益安排。(3)结合暄洁控股、发行人的公司章程、其他股东间的协议安排、董事会及股东大会决策情况及经营管理的实际情况等,说明认定魏延田为暄洁控股、发行人实际控制人的依据,并说明报告期内暄洁控股、发行人是否曾发生过控制权变动的情形。(4)结合公司章程、协议安排、发行人董事会及股东大会决策情况、经营管理的实际情况,以及魏文筠与实际控制人的亲属关系、持股比例、任职情况及在公司经营决策中发挥的作用,说明未将魏文筠认定为共同实际控制人的原因。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.关于股权纠纷事项

根据申请文件,报告期内,重庆九龙坡区人民法院要求重庆股份转让中心对魏延田持有的暄洁控股20%股权(共计1044万股)进行冻结。上述股权冻结由于暄洁控股向重庆两江新区产业集团(下称两江集团)融资时魏延田对此融资事项承诺了担保,以其持有的暄洁控股的股权担保到期时以现金回购股权融资的金额。发行人2020年3月25日临时公告披露,实际控制人持有的暄洁控股1044万股股权已解除冻结。

请发行人披露:(1)两江集团与暄洁控股、魏延田投资暄洁控股相关协议约定的主要内容,包括但不限于担保及回购事项的具体约定、回购价格及金额、争议解决机制。(2)魏延田持有的暄洁控股股权被冻结的原因,两江集团与暄洁控股、魏延田是否存在纠纷事项及目前的进展情况。(3)上述股份解除冻结的背景,是否已就上述回购事项达成一致并形成解决方案,说明具体解决方式;后续实际控制人是否仍承担担保义务,是否可能导致实际控制人负担较大金额债务,是否存在持续纠纷风险。(4)前述事项是否影响魏延田在暄洁控股的控制权稳定,是否对发行人的控制权稳定存在重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题8.关于土地、房产使用合规性

根据公开发行说明书,公司及子公司、分公司共租赁了131处房产。2018年发行人与重庆市璧山区来凤街道新七村民委员会签署了《解除〈土地承包经营流转合同〉》、《解除协议书》,目前尚实际使用77余亩土地,承诺将逐步分批出售、清理地上苗木、地上附属物等,将土地还耕后退还给新七村村委会。根据律师工作报告,公司及子公司、分公司租赁的房产中有少量未取得房屋产权证件,存在不规范的情形。

请发行人:(1)补充披露租赁房产是否需要并办理租赁备案登记手续,说明部分出租方未取得房屋产权证件的原因。(2)说明租赁房产出租方是否具有处分权,租赁合同是否合法有效,房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)结合同类租赁房产的市场价格,说明租金定价是否公允,出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系。(4)说明租赁房产是否属于公司生产经营用房,如是,请补充披露租赁房产占发行人生产经营场所的面积的比重,相关租赁房产是否存在搬迁风险,如存在,说明发行人搬迁费用及承担主体、对发行人生产经营的具体影响。(5)补充披露发行人及子公司是否使用或租赁在集体建设用地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形,如是,请补充披露相关房产的出租人、用途、面积及占比,是否为合法建筑,是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续。发行人是否存在因土地问题被处罚的风险,是否可能构成重大违法行为,说明相关处罚责任承担主体及应对措施,并作风险揭示。(6)补充披露发行人承包新七村村委会土地的土地性质、用途、所履行程序,是否符合《土地管理法》等法律法规的规定;退耕承诺事项所涉出售资产的具体类别、数量、资产规模,是否存在纠纷或潜在纠纷,对发行人持续经营能力的影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题9.关于清洁物料使用合规性

根据申请文件,发行人清洁用品中使用到的烧碱属强碱,具有强烈腐蚀性,属于《危险化学品目录》中第八大类危险化学品。

请发行人:(1)补充披露生产经营所涉及的危险化学品类型,说明使用烧碱作为清洁用品是否符合相关法律法规规定,是否应取得危险化学品安全使用许可证。(2)说明发行人使用烧碱清洁的主要业务环节,采购、运输、存储的具体情况,是否已采取有效风险防范措施,业务中是否涉及其他危险化学品,是否履行了相应的审批、备案程序,是否符合危险化学品相关法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题10.关于业务资质合规性

根据公开发行说明书,《城市生活垃圾管理办法》(建设部令第157号)规定,从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业,应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。报告期内部分子公司的资质、许可已到期。

请发行人披露:(1)除发行人、武汉暄洁再生资源等4家公司外,发行人其他子公司、分公司未取得相关道路运输经营许可证的原因,发行人及其子公司、分公司的各业务环节是否存在跨地区经营、无证经营、业务许可证被暂停或吊销等情形,是否存在行政处罚的法律风险。(2)发行人垃圾处置业务是否自建垃圾处理场所,如是,说明是否具备相关许可、资质。(3)结合行业主要法律法规、地区执行政策情况,披露发行人、发行人子公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证,取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务项目开展期间。(4)已到期资质、许可的续期进展,有效期临近届满的资质、许可的续期条件,是否存在续期障碍,是否对公司持续经营产生重大不利影响。

请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表意见。

二、信息披露问题

问题11.关于收入确认模式

根据公开发行说明书,公司主要从事环卫清扫、绿化保洁、垃圾清运等服务业务,收入确认方法具体如下:服务已经提供,与服务相关的收入金额能够依据合同、结算单据或结合历史质量考核扣款情况进行可靠计量,相关的经济利益很可能流入企业,服务相关的成本能够可靠地计量时确认服务收入。

请发行人:(1)结合业务类型、合同条款等详细补充披露环卫服务、垃圾分类收运及处置、绿化工程服务及其他服务收入确认的时点、依据和方法,分析在相关时点风险和收益是否转移,说明收入确认方法、依据是否充分、恰当,是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在跨期确认提前确认收入的情况。(2)补充披露报告期内不同客户/市场拓展模式下收入确认的金额、占比、变动情况及原因,按不同市场拓展模式披露不同产品定价策略、结算方式及期末应收款及最终销售实现情况,对比分析不同市场拓展模式下的定价差异及毛利率差异情况。(3)结合订单、业务协议、发票、实际收付款方等,说明各期收入确认金额是否恰当反映了发行人各期的实际销售、收款情况。(4)结合同行业可比公司的收入确认原则,说明收入确认时点和收入确认依据是否充分,是否存在收入跨期确认的情形。(5)根据更正前的公司年度报告,发行人曾按履约进度分月确认服务收入,说明目前的收入确认模式和更正前是否存在实质区别,确认收入的具体条件、时点、依据、工作量及质量考核的认定标准等是否发生变化,是否涉及会计政策变更,如存在区别,请说明对报告期收入确认金额的影响。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。

问题12.关于行业竞争地位

根据公开发行说明书,公司服务范围已覆盖全国12个省市,已先后实施400个城乡环境服务项目,成为国内领先的城乡环境综合服务商。

请发行人:(1)结合行业发展阶段、传统环卫业务与PPP模式优劣势、市场容量及变化趋势,补充说明发行人服务覆盖区域与竞争对手是否存在重合,相比同行业可比公司的竞争优势如何体现。(2)补充披露发行人在行业中的竞争地位,包括发行人各类业务领域的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等。(3)说明上述“国内领先”表述的依据,相关数据来源的客观性、权威性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题13.关于迅洁环卫系统

根据公开发行说明书,发行人运用物联网、大数据、机器人技术,开发迅洁智慧环卫系统用于人、车、物的信息化管理。软件控制系统的开发完全由公司自主完成;硬件执行系统的开发由公司联合有关单位共同完成。报告期内,公司与武汉工程大学签订了《技术开发(委托)合同》,委托武汉工程大学就特定项目进行研究开发。

请发行人:(1)披露“物联网、大数据、机器人技术”的具体内容,与迅洁智慧环卫系统核心技术、核心部件的对应关系。(2)该系统在发行人日常生产经营中的应用情况,在公司业务、人员、资产管理方面发挥的具体作用,是否与同行业可比公司存在竞争优势。(3)披露发行人的研发体系,说明现有研发人员、研发投入等条件下是否具备软件控制系统自主研发的能力,是否存在技术外包或外协加工情形,后续项目的人员、资金投入具体安排。(4)与武汉工程大学合作的具体情况,是否涉及迅洁环卫系统硬件执行系统的开发,双方合作的具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果,发行人在其中参与的环节及发挥的作用。(5)合作研发过程中,是否存在使用武汉工程大学核心设备、人员、资产、场所,或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。(6)发行人是否能够独家使用以上知识产权,是否存在使用期限或限制,共同享有专利的过程中,与合作方的责任分配及利益分配情况。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于专利技术

申报资料显示,发行人拥有56项发明实用新型专利、12项软件著作权,但却没有核心技术人员。

请发行人:(1)说明专利、软件著作权的形成、取得过程、是自主研发还是委托研发。(2)若是自主研发,说明公司是否存在核心技术人员,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;说明专利、著作权是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果,技术人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。(3)若是委托研发,说明发行人受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系。(4)结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等情况,补充说明发行人专利技术的竞争优势及其先进性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

问题15.关于少量作业、运输设备未上牌

申报材料显示,发行人作业、运输设备中,有部分系国有资产转售而来,转售前该等设备未上牌,导致转让后公司不能为其办理过户及上牌,或按照项目合同的约定,从项目业主单位处接收而来的二手车辆,业主单位未为该等车辆办理过上牌手续,亦导致转让后不能办理过户及上牌。

请发行人说明:(1)上述国有资产的转让是否符合相关法律规定,相关资产是否经过评估,国有资产转让过程是否存在流失的风险。(2)相关固定资产的具体内容、数量、用途,是否实际使用,未办理完毕产权证书的原因及合理性,相关资产是否已真实交付、是否存在重大瑕疵或他项权利,是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)相关未上牌设备上路行驶是否有受到行政处罚的风险。(4)相关未上牌设备能否购买交强险和商业三者险,上路后发生事故如何处理,发行人是否有相应的应对措施。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

问题16.关于劳动用工安全与涉诉情况

根据公开信息和申报材料,截至2019年末,发行人主要用工方式是劳务用工,在报告期内发行人员工多次因为在劳动过程中受伤与发行人发生诉讼纠纷。

请发行人补充披露:(1)发行人是否建立了完善的安全生产制度,有关内控制度是否得到了有效执行,公司为保障员工劳动安全生产采取了哪些应对措施,是否为员工足额购买了相应的保险。(2)公司报告期内的涉诉情况,存在多起诉讼的原因、相关案件的进展及执行情况,对公司财务状况、声誉、业务活动及前景的影响,相关事项是否构成重大违法行为,是否对公司生产经营产生重大不利影响。(3)报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。(4)结合发行人所述行业特征,说明是否采取减少劳动或劳务诉讼的相关措施。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题17.关于客户稳定性

根据申报材料,发行人与客户的很多合同都是一年一签。公开资料显示目前一些环卫设备制造企业也开始进入环卫服务领域。

请发行人说明:(1)结合同行业公司与客户合同约定的服务期限情况,补充发行人与客户合同一年一签的原因,是否符合行业惯例,如何确保客户的稳定及合同的续签;是否存在客户流失的风险。(2)若合同不能顺利续签,发行人相关人员如何安置,已有设备如何处置,对公司的持续经营有何影响。(3)结合目前部分环卫装备企业逐步涉足环卫服务市场的情况,分析对环卫服务市场的影响,以及对发行人的客户稳定性、潜在客户获取、持续经营的影响。(4)报告期内业务覆盖区域的变化,是否存在市场退出情形,如有,请说明原因。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题18.关于董监高任职及薪酬

根据公开发行说明书,2019年发行人董事长魏延田、副董事长赵晓光、董事彭劼在控股股东暄洁控股处领取薪酬,报告期内董监高薪酬总额分别为205.16万元、293.95万元、389.20万元,董事王帅在发行人竞争对手处担任董事,公司多名董事、监事在控股股东处任职。

请发行人:(1)说明董事、监事及高管人员是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。(2)补充披露报告期内发行人与暄洁控股的资金和业务往来情况,业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况,高级管理人员、财务人员是否与暄洁控股存在交叉任职、是否存在供应商或客户重合情形;说明暄洁控股对发行人的资金管理、利润分配等管理的具体情况,发行人关于资金管理的内部控制制度以及执行情况,发行人如何保证公司资金不被控股股东不当侵占。(3)说明公司董事王帅在竞争对手处担任董事的原因。(4)说明人员薪酬与同地区、同行业可比公司是否存在较大差异,是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并对发行人独立性、公司治理有效性发表明确意见。

问题19.关于参控多家子公司

根据公开发行说明书,报告期内发行人共有24家子公司、孙公司,参股子公司3家。根据律师工作报告,报告期内发行人共有25家分公司,部分子公司与分公司存在地域重合。

请发行人:(1)补充披露重要子公司的基本情况,包括但不限于主要财务数据、业务定位、主要资产、主营业务和商业模式,是否为失信被执行人,报告期内是否受到行政处罚,是否构成重大违法行为;补充披露分公司基本情况,包括但不限于名称、营业场所、经营范围、成立时间等。(2)说明设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定,说明分公司和子公司存在地域重合的原因,在业务分工、服务区域、资产及人员配置等方面的差异,重复设置分支机构的必要性。(3)说明部分子公司存在未实缴注册资本的原因及合理性,是否符合《公司法》等法律法规的规定,未实缴注册资本对子公司及发行人生产经营是否存在不利影响,并在“风险因素”章节中补充披露重要子公司未实缴注册资本可能导致的相关风险。(4)说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。(5)结合子公司的主要业务、定位和主要资产,说明部分子公司亏损的主要原因。(6)说明合并资产负债表中未列报汝南县新安洁苗木种植专业合作社和利川宣方物业管理有限公司股权投资的原因,说明会计核算、报表列报是否符合企业会计准则的规定,发行人关于子公司、参股公司的信息披露是否真实准确完整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题20.关于子公司变动

根据公开发行说明书,报告期内,发行人于2017年10月完成同一控制下收购重庆暄洁再生资源利用有限公司100%股权;发行人注销了湖北运洁等3家控股子公司,新洁物业(常州)正在注销,公告日期为2020年3月24日至2020年5月8日。

请发行人:(1)补充披露报告期内同一控制下收购重庆暄洁再生资源利用有限公司的背景、原因、定价依据及合理性,交易款项支付情况。(2)补充披露重庆暄洁再生资源利用有限公司被收购时占发行人收购前一年度资产总额、资产净额及净利润的比例,是否构成重大资产重组,收购对发行人主营业务的影响程度。(3)说明发行人会计报表合并范围变动的具体时点,控制权变化的依据,会计处理是否符合《企业会计准则》要求。(4)说明新洁物业(常州)注销的进展情况,是否已履行完毕全部注销程序。(5)说明注销子公司的历史沿革、股权结构、财务状况、业务经营情况、注销的具体原因,是否存在重大违法违规,结合发行人在注销子公司所在区域的业务开展情况,说明注销子公司是否对发行人主要业务产生重大不利影响。(6)说明注销所履行程序是否合法合规,资产、负债、业务及人员的处置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题21.关于收购江苏日成

根据公开发行说明书,发行人控股股东暄洁控股向重庆三峡银行股份有限公司北部新区支行质押15,000,000股发行人股份(占公司总股本6.09%),为发行人申请7年期共2900万人民币的贷款提供担保,上述资金全部用于收购江苏日成股东钟伟、蒲自华、王志林、田刘平共计持有的39.1%股权。本次收购前,发行人持有江苏日成51%股权。

请发行人:(1)补充披露江苏日成的主营业务、财务状况,与发行人的业务分工,所涉担保事项是否已履行审议程序,收购江苏日成对发行人主营业务的影响。(2)说明本次贷款的还款计划、逾期风险及对发行人控制权稳定、生产经营产生的影响。本次贷款发行人及其关联方是否提供了其他资产作为担保,如有,请补充披露。(3)说明本次收购前,发行人对江苏日成的管理层、核心团队是否具备实际控制能力,发行人在控股江苏日成的情况下,大幅收购少数股东权益的原因及合理性,是否存在股权代持,是否存在股权回购及其他利益安排。(4)说明本次关联交易的必要性,定价是否公允,是否涉及利益输送,是否损害公司其他股东的利益,并说明除上述贷款外其他资金来源情况,是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

问题22.关于董事、高级管理人员、核心员工变动

公开发行说明书未披露报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况。根据发行人披露的定期报告,董事、高级管理人员变动较为频繁,多名核心员工离职。

请发行人:(1)补充披露最近24个月内董事、高级管理人员的变动情况及原因,是否构成重大不利变化。(2)说明报告期内核心员工离职的人数、工作岗位、离职原因、离职前在发行人生产经营中发挥的主要作用,是否对公司生产经营及核心业务、持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项,并对发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题5的要求发表明确意见。

问题23.关于募集资金用途

根据公开发行说明书,发行人拟投入募集资金5000万元用于为新增项目购置洒水车、洗扫车等环卫设备;拟投入23000万元用于补充流动资金。

请发行人:(1)结合业务发展规划、在手订单、项目拓展情况,说明“新增项目”的具体内容、项目数量、地域等情况,并说明拟购买设备数量与“新增项目”业务需求的匹配性。(2)针对“补充流动资金项目”,按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条,补充披露补充流动资金主要用途及合理性。

请保荐机构核查并发表意见。

问题24.关于前五大客户

根据申请文件及公开信息披露文件,报告期内,发行人向前五大客户销售金额分别为10,237.73万元、12,434.92万元和16,805.83万元,占比分别为29.18%、26.31%和27.63%。

请发行人补充披露:(1)前十大客户销售收入金额、占比、获取方式,前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其它特殊关系。(2)报告期内新增和减少的客户的名单及原因、销售占比情况,并结合上述情况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于前五大供应商

根据申请文件及公开信息披露文件,报告期内,发行人向前五大供应商采购金额分别为5,970.41万元、7,243.45万元和6,160.43万元,占比分别为44.06%、37.11%和38.18%。

请发行人:(1)补充披露报告期内前十大供应商基本情况,包括但不限于合作历史、采购方式、采购内容、采购金额、采购占比等情况,说明主要供应商发生变化的原因及合理性,与发行人是否存在关联关系、其他关系或利益安排。(2)说明供应商遴选标准与内部决策程序,与主要供应商的结算条款,以及在报告期内是否发生变化,是否存在现金采购情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于新冠疫情影响

根据公开发行说明书,若新冠疫情后续出现控制不佳等不利情况,导致政府公共部门暂时性的支付延缓,可能对公司的生产经营产生不利影响。

请发行人:(1)结合新冠疫情发生以来客户停工复工情况、订单获取及客户稳定性、合同履约、存货等主要资产减值、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,详细披露疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(2)说明是否存在疫情、资产价格变化等导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

问题27.关于风险因素揭示

根据公开发行说明书,发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。

请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定,删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。

三、与财务会计资料相关的问题

问题28.关于应收账款

根据公开发行说明书,报告期内,公司应收账款金额分别为7,105.27万元、11,830.38万元、23,122.57万元,占营业收入比例分别为20.25%、25.03%和38.03%。

请发行人:(1)结合发行人不同业务的发展情况、信用政策、主要应收对象的变化情况等,披露报告期内应收账款余额以及占营业收入比重增长较快的原因及合理性,说明与同行业可比公司的比较情况。(2)补充披露对主要客户的信用政策和结算方式等在报告期内是否发生变化,是否存在通过调整信用政策而扩大销售的情形。(3)补充披露报告期各期末应收账款信用逾期情况,包括逾期的金额、占比、原因。(4)说明各期末主要欠款单位与主要客户营业收入的匹配性,是否存在异常的客户或欠款单位;如存在,请披露其详细情况,与发行人是否存在关联关系。(5)说明0-3个月应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因。(6)说明截止目前应收账款的回收情况以及预期回款情况,结合应收账款客户的经营情况,说明应收账款的回款风险。(7)报告期内坏账计提是否充分,执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法,分析披露新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况并分析原因,说明使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分,与同行业可比公司是否存在差异。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于存货

根据公开发行说明书,报告期内,公司的存货主要由消耗性生物资产和周转材料构成,其中消耗性生物资产金额分别为1,242.98万元、1,450.55万元和1,576.75万元,周转材料金额分别为0、0和577.66万元。

请发行人:(1)补充披露消耗性生物资产安置、养护的场地及配套设施情况,消耗性生物资产各明细项目的品种、类型、数量、单价、占比等情况。(2)说明报告期消耗性生物资产各期初、期末的结存情况及各期的增减情况,相关生物性资产的培育过程、周期及使用情况等,并进一步说明相关消耗性生物资产的采购、培育、消耗与业务量的匹配关系。(3)补充披露消耗性生物资产成本的会计核算方法、主要成本费用项目的构成,说明相关成本、费用的归集、确认和结转的依据及合理性。(4)说明消耗性生物资产相关苗木资产价值的确认是否真实、准确、完整,结合同类生物资产的市场价格说明报告期内未计提折旧和减值准备的原因及合理性。(5)说明周转材料的具体构成以及2019年度金额增加的原因。(6)说明存货盘点情况,包括盘点时间、地点、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果,对于未存放在发行人处的存货的盘点情况,是否存在盘点差异及产生的原因和处理措施。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项,详细说明存货监盘的情况(包括但不限于监盘方式、时间、地点、人员及结果)并发表明确意见。

问题30.关于固定资产

根据公开发行说明书,报告期内,公司固定资产金额分别为16,136.55万元、19,817.72万元和22,259.32万元。

请发行人:(1)区分主营业务类型披露固定资产的具体情况,主要固定资产的金额、明细和成新率。(2)结合具体购置内容、用途,补充披露固定资产账面价值大幅增加的原因,说明固定资产规模与公司业务规模、员工数量变动的匹配性,固定资产构成与公司所处行业、生产模式匹配性。(3)说明固定资产减值测算的过程和计算方法,结合固定资产使用情况,说明固定资产是否存在减值迹象。(4)对比同行业可比公司固定资产折旧率,说明折旧政策的合理性;说明对各类固定资产折旧费用计提测试的情况及相关折旧费用在营业成本、管理费用中列报的具体情况。(5)说明固定资产盘点情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题31.关于作业、运输设备

根据公开发行说明书,截至2019年12月末,公司固定资产账面原值为30,254.14万元,账面价值为22,259.32万元,其中作业、运输设备账面原值21,055.71万元,账面价值15,596.82万元,占固定资产金额比例较高。

请发行人:(1)补充披露报告期内承接客户设备、车辆的具体情况,包括但不限于承接时间、承接对象、设备种类、入账金额等信息,详细说明上述承接设备车辆的入账依据,分析入账价值的公允性和合理性。(2)对车辆设备按动力、用途、特征、来源(购买、租赁或承接客户)等不同特性,分类披露作业、运输设备的账面原值、折旧年限、残值率和成新率等情况,说明作业、运输设备的折旧年限、预计残值率的估计是否符合企业客观情况,与同行业可比公司相比是否存在显著差异。(3)结合在手订单情况说明报告期内作业、运输设备的投入产出情况,分析报告期各期投入产出比变动、原因及合理性,结合同行业可比公司分析比较情况及差异原因。(4)结合获取异地新合同情况,补充披露在当地通过何种方式及时配置开展环卫作业必须的车辆设备,并确保符合上路作业条件,是否符合行业惯例。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题32.关于商誉

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司商誉的账面价值均为1,139.36万元,是收购武汉新安洁环境工程有限公司与江苏日成环保工程有限公司股权时形成。

请发行人:(1)说明收购上述公司的收购成本的确认依据,收购资金的来源及后续具体使用情况,是否存在利益输送,上述对象报告期内的经营业务情况,主要财务指标。(2)结合收购时对被收购对象未来效益预测情况和实际效益实现情况,说明商誉减值测试过程、选取参数等是否合理,发行人商誉未计提减值准备是否合理。(3)对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题33.关于主要债项

根据公开发行说明书,截止2019年12月31日,公司短期借款余额为7,500.00万元,包括2,000.00万元抵押借款和5,500.00万元保证借款;长期借款金额2,850.00万元,由质押借款构成;一年内到期的非流动负债金额为387.30万元。

请发行人:(1)补充披露报告期内公司短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债的具体情况,并分析金额变动的原因。(2)说明报告期内各类借款的变动明细、借款主体、借款期限、本金偿还及利息支付等情况。(3)按照《公开发行说明书准则》第六十五条要求,结合现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况,分析自身的偿债能力和流动风险。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题34.关于货币资金

根据申请文件,报告期各期末,发行人货币资金余额分别为13,464.18万元、11,208.19万元和7,059.57万元。报告期内,发行人存在通过现金支付工资的情况。

请发行人:(1)补充分析并披露货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资活动支出等项目之间的匹配情况。(2)补充披露报告期内现金交易的具体情况、金额及占相应科目的比例;说明现金交易的对方是否为发行人的关联方,是否存在体外循环或虚构业务情形。(3)说明现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,现金交易比例及其变动情况与同行业可比公众公司是否存在重大差异,现金使用是否依法合规。(4)补充披露存在现金支付工资的分、子公司和项目,说明取现是否经过审批流程,是否存在异常,大额取现的银行账户以及现金流出的对应时点是否和惯常的工资发生的时点相匹配。(5)说明现金交易是否具有可验证性,与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。(6)说明发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。

请保荐机构、申报会计师对发行人上述事项进行核查,说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,以及发行人是否已在公开发行说明书中充分披露上述情况及风险,并对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

问题35.关于应付账款

根据公开发行说明书,报告期内各期末,发行人应付账款分别为580.97万元、1,764.37万元、4,117.64万元。

请发行人:(1)补充披露报告期前五名应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及期后支付情况等。(2)说明主要欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性,及与主要供应商的匹配情况。(3)说明公司与供应商的结算方式、结算周期和信用政策,结合信用期限、采购金额的变化、应付账款的账龄及应付票据的金额变化等因素,进一步说明应付账款变动的原因及合理性,与各期采购规模的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题36.关于其他应付款

根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人其他应付款分别为3,469.05万元、1,326.51万元和737.72万元。

请发行人:(1)说明报告期内其他应付款金额持续下降的原因及合理性。(2)补充披露报告期各期末其他应付款各项目前五名的具体构成、形成的原因、金额、占比,说明变动的原因及合理性。(3)说明各期末押金保证金与具体项目及合同的匹配情况。(4)结合相关业务具体流程,补充披露其他应付款中往来款、应付暂收款、其他项的形成原因,是否属于资金占用及相关判断依据。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题37.关于其他应收款

根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人其他应收款分别为4,642.12万元、4,929.13万元和4,934.43万元,主要包括履约保证金、投标保证金、备用金等。

请发行人:(1)补充披露报告期各期末其他应收款的具体构成项目、金额、账龄情况,说明各具体项目金额变化的原因及合理性。(2)说明报告期各期末履约保证金、投标保证金与具体合同、项目的匹配情况,是否存在无合同或项目对应的保证金,如有,请说明金额、占比、形成原因。(3)比较同行业可比公司数据说明存在账龄较长的保证金是否属于行业惯例,是否具有合理性,报告期各期保证金的收回情况,逾期未收回保证金的金额、占比、对应的项目,说明是否存在合同纠纷。(4)说明备用金内控制度是否健全,执行是否有效,“其他”项目具体核算的内容,是否存在资金被占用的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题38.关于税收优惠

请发行人:(1)结合税收优惠的具体情况、同行业上市公司享受的税收优惠等,说明与同行业可比公司相比,是否符合相关政策及可持续性,与同行业惯例是否一致。(2)模拟测算不同税率情况下的公司利润情况,分析说明报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。(3)分析说明发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。(4)对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,说明发行人在当前税收优惠政策到期后能否继续享受优惠。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题39.关于环卫服务收入

公开发行说明书披露,报告期内,环卫服务收入分别为32,474.66万元、43,228.87万元和54,644.81万元,占同期营业收入的比重分别达到92.77%、91.61%和89.92%,环卫服务成本分别为23,970.14万元、34,587.43万元和43,428.87万元,随环卫服务的收入增长呈上涨趋势。

请发行人:(1)按省市细化披露环卫服务的实现金额和占比,分析报告期内披露环卫服务收入的变化原因和合理性。(2)披露环卫服务的季节性分析,结合收入截止性测试等审计程序分析是否存在报告期末为满足收入确认条件突击确认收入的情形。(3)据申请材料显示,一线清扫作业人员公司主要采取手工考勤打卡签字监督,请结合该情况分析相关内控制度是否健全并被有效执行,是否与“迅洁智慧环卫系统”中记录的员工出勤情况一致,是否存在利用手工考勤表人为调节利润的可能性。(4)结合项目获取方式、业务模式、定价模式、付款条件、管理方式、成本支出及毛利率情况说明县级及以下区域的业务相比省会城市及地级市的区别,报告期内收入大幅增长的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题40.关于主营业务成本

根据公开发行说明书,发行人属于劳动密集型行业,2017年度至2019年度公司主营业务成本中人工成本金额分别为19,240.94万元、26,824.10万元、34,258.74万元,占各期主营业务成本的比例分别为72.62%、71.27%和71.80%,直接人工成本占营业成本的比例较高。且根据申报材料,发行人报告期未全员缴纳社会保险;发行人存在部分扶贫性质的项目,存在由政府指定作业工人(为扶贫对象)和数量的情况。

请发行人:(1)按照岗位细化披露生产作业人员的年龄结构情况和相应的薪酬情况,(2)结合发行人开展业务区域的最低工资水平,当地环卫工人工资薪酬情况,以及可比公司与发行人开展业务相近地域作业人员的工资薪酬水平,分析发行人环卫人员薪酬是否偏离业务开展区域和可比公司薪酬水平,生产作业人员年龄结构与同行业可比公司是否存在重大差异,并说明差异原因及合理性。(3)结合细分业务情况分类说明报告期人工成本的归集、分配和结转情况,与同行业可比公司相比是否存在重大差异,是否存在跨期确认成本或其他方代垫成本费用的情形。(4)发行人报告期内员工人数由5,644人增加到15,324人,结合城乡环卫一体化项目的拓展情况等量化分析人员数量增幅大于营业收入增幅的原因和合理性,结合在手订单情况说明人员数量配置是否和业务规模相匹配。(5)补充测算如按正常缴纳社保情况,未缴纳社保的补缴金额对成本和利润的影响有多少,如被相关机关要求补缴是否对公司经营业绩产生重大不利影响。(6)结合报告期内员工人数、员工劳动量、人均薪酬、区域分布、订单获取等分析成本变化是否与业务增长相匹配。(7)结合不同业务类型,分别说明并披露报告期内各类业务成本项目归集、分配与结转情况,发行人及各子公司成本核算体系及内控制度是否健全,执行是否有效。(8)补充披露扶贫项目的具体情况,包括但不限于项目名称、客户名称、人员数量、收入、成本等,说明这部分项目的人员管理安排、成本确认和归集是否准确,是否存在利益输送的情形。(9)发行人作业项目区域跨多省,涉及大量作业人员及作业车辆,请说明发行人各项目的人员、作业车辆构成是否独立,是否存在使用第三方的人员和作业车辆的情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题41.关于毛利率

公开发行说明书披露,报告期内,发行人综合毛利率分别为24.32%、20.31%和21.52%,相对稳定,但报告期内细分业务毛利率变动较大,其中环卫服务毛利率分别为26.19%、19.99%和20.53%,垃圾分类收运及处置业务毛利率分别为20.58%、50.06%和38.96%,变动幅度均较大。同时,不同销售区域和不同销售模式毛利率情况也差异较大。

请公司:(1)补充披露垃圾分类收运和处置的商业模式和定价模式,结合具体项目情况分析报告期内毛利率变动的原因和合理性。(2)补充解释绿化工程业务2017年毛利率为负的原因和合理性。(3)结合市场竞争、客户规模、经济条件等因素,量化分析不同销售区域和不同销售模式毛利率差异的原因和合理性,尤其是华东地区以及地市级毛利率持续下降的原因,毛利率下降趋势与同行业可比公司是否一致,是否导致发行人盈利能力出现重大变化,相关风险是否充分披露,发行人应对上述毛利率下降采取的措施及其有效性。(4)结合上下游产业情况,主要客户、供应商销售区域、生产要素投入等因素的变动情况,量化分析各项目报告期内毛利率变化的原因及合理性,详细说明环卫服务毛利率持续下降的原因以及对发行人盈利能力的影响。(5)结合同行业可比公司的业务构成、采购和销售模式、成本和定价等情况,说明并披露公司毛利率与同行业可比公司同类细分业务毛利率差异的原因及合理性。(6)说明毛利率的计算依据和合规性,收入与相关成本费用归集是否符合配比原则,营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题42.关于销售费用及管理费用

根据公开发行说明书,报告期内,发行人期间费用分别为4,479.07万元、5,205.63万元和6,329.77万元,占营业收入的比重分别为12.77%、11.01%和10.41%。

请发行人:(1)分别说明公司销售费用、管理费用的构成与同行业可比公司是否存在差异、差异的原因以及合理性,补充披露销售费用、管理费用占营业收入的比例是否与发行人业务规模和经营特点相匹配,说明并披露公司销售费用率和管理费用率不同于同行业可比公司的原因及合理性、管理费用率持续下降的原因。(2)结合销售规模的增长说明报告期内招投标费快速增长的原因,是否与实际销售直接相关。(3)说明销售人员的销售政策、销售人员数量,结合以上原因分析销售费用中工资薪酬、差旅费、业务招待费、办公费的变动原因及合理性。(4)说明推广服务费的具体构成以及对应的公司项目的情况,分析报告期内波动的原因及合理性。(5)补充披露股权激励费用涉及的具体事项、费用的确定依据,激励的相关对象以及和发行人的关系,是否以换取服务为目的,服务对价的确定依据,以及上述股权激励事项的会计处理。(6)量化分析管理费用中业务招待费、差旅费与营业收入、业务量变动的匹配情况。(7)说明管理费用中中介机构服务费的性质及发生原因,是否存在利益输送的情形。(8)结合费用发生的对方单位说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题43.关于现金流量

根据公开发行说明书,报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,268.56万元、2,547.29万元和-1,142.10万元,同期净利润分别为2,979.20万元、3,275.34万元和5,445.69万元,经营活动产生的现金流量中“其他”项下存在资金往来款项。

请发行人:(1)补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况,结合报告期业务规模变化、应收款项回款情况、应付款项支付等因素,进一步量化分析并披露报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性。(2)说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的匹配情况。(3)说明支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比,与营业收入规模及结构变动的匹配情况。(4)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性。(5)补充披露资金往来款项的具体情况,包括对方名称、金额、性质、产生原因、收款时间、付款时间,说明往来款的必要性。(6)补充披露购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所形成的具体资产及金额,以及与相关科目的勾稽情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题44.关于理财产品

根据发行人2018年年度报告,2018年度,公司子公司江苏日成环保工程有限公司购买了两笔理财产品,第一笔是向招商银行股份有限公司苏州分行购买了保本型理财产品,截止2018年末累计购买3,937.00万元,赎回3,921.00万元,期末余额16.00万元;第二笔是向江苏常熟农村商业银行股份有限公司购买了保本型理财产品,截止2018年末累计购买160.00万元,赎回160.00万元,期末无余额。

请发行人说明:(1)报告期内购买的理财产品的具体明细构成,包括但不限于理财产品名称、收益率、购买和赎回日期、确认的投资收益金额,与投资收益的勾稽关系。(2)对理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。(3)相关理财产品投资与收回未体现在2018年度投资活动现金流量表中的原因,相关会计处理是否符合《企业会计准则规定》。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题45.关于承诺规范性

根据公开发行说明书,控股股东暄洁控股、实际控制人魏延田出具股份锁定的承诺,“在新安洁在精选层挂牌前已持有的新安洁股份,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理”;控股股东暄洁控股、实际控制人魏延田及其亲属魏文筠的承诺“自公司股票在精选层挂牌之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业/人已直接或间接持有的公司股票”。

请发行人:(1)说明公开发行说明书披露的承诺内容前后表述不一致的原因,股份锁定承诺主体、承诺内容是否符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》第十一条的要求。(2)规范承诺的表述,如将“不符合精选层挂牌条件”的表述调整为“触发精选层降层情形”。

请保荐机构、发行人律师核查公开发行说明书所披露的承诺内容是否符合信息披露、公司治理、交易等相关法律法规、部门规章和业务规则的要求。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、申报律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。