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泰祥股份申报精选层被问询全文:共计30问

2020/5/26 17:21:58      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月26日消息,拟精选层企业泰祥股份(833874)的申报材料于5月19日获全国股转公司受理,在5月26日收到问询函,共30问,字数约1.4万字。

问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有4问;信息披露问题共有10问;与财务会计资料相关的问题共有15问;其他问题共有1问。

附-《关于十堰市泰祥实业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

十堰市泰祥实业股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于大众集团

申报材料显示,发行人客户高度集中,报告期发行人对大众集团的销售收入占当期营业收入的比例分别为99.11%、98.95%、97.82%。根据公开发行说明书,整车制造企业对同一类汽车零部件一般会选择2家以上的供应商。但如果其中一家供应商产品质量稳定、价格合理、供货及时,则可以获得整车制造企业该类零部件采购较高的份额。

请发行人:(1)补充披露发行人属于大众集团旗下各合作主体的主供应商还是备份供应商,大众集团内部是否存在与发行人主要产品相同的零部件生产企业,如是,请说明相关产品的比较情况,是否可以实现完全替代,发行人的产品是否存在被淘汰或替代的风险。(2)结合下游汽车行业的发展趋势、大众集团近年来的产量、销量及变化情况、发行人主要产品在大众集团的供应份额情况、报告期对大众集团销售的变化情况等说明发行人对于大众集团的销售收入是否还有进一步增长的空间。(3)补充披露发行人开拓新客户方面采取的主要措施及报告期的执行效果,并结合发行人产品的定制化情况、客户集中度情况、在手订单情况、现有的人力资金及产能等资源情况、主要客户对于供应商的考核周期等情况充分说明发行人在开拓新客户方面是否存在障碍,是否对于现有客户存在重大依赖。(4)说明大众集团对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定价情况是否存在差异,原因及合理性,发行人向大众集团下各客户、向大众集团客户和非大众集团客户间的定价是否存在差异及合理性;发行人在技术、价格等方面是否具备竞争优势,通过大众集团发动机主轴承盖供应商认证的公司家数及基本情况,发行人报价是否与发行人成本的变动趋势一致,是否存在被取代的风险,相关风险提示是否充分披露。(5)结合发行人在内的其他供应商在大众集团的同类产品采购份额的变化,进一步说明发行人产品的竞争优势及核心竞争力,是否在研发设计、设备开发、产品品质、性价比等方面具备优势,说明发行人向大众集团销售的同类产品是否面临充分竞争。(6)结合发行人同大众集团建立合作的背景、洽谈确认,合作过程,补充说明发行人与大众集团自合作以来各年的营业收入和毛利率情况,销售内容的变化情况,说明自成为大众集团认证供应商以来能够不断扩大和大众集团合作的合理性及其可持续性。(7)对大众集团销售主要产品的生命周期及目前所处阶段情况,结合目前在产型号订单情况分析对大众集团销售是否存在被替代的风险。(8)发行人除发动机主轴承盖外,是否与大众集团有其他产品之间的合作意向,如无,若市场需求发生变化,发行人如何确保持续盈利能力不存在重大不确定性。(9)请公司结合大众EA888、EA211、EA288、EA370等主要搭载公司产品发动机的升级、迭代情况,补充披露公司参与大众集团发动机的研发的相关情况,说明产品在大众汽车及其控股或参股企业同类产品采购中的占比情况,分析公司产品生产销售稳定性,说明是否存在发动机更新换代后无法继续获得订单的风险,如有,应做风险提示。(10)结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势、等情况,以及“排放门”等对大众集团处罚情况、全球疫情影响等,说明与大众集团业务合作是否具有稳定性及可持续性,是否存在被替代风险,是否对可持续经营能力构成重大不利影响,发行人有何应对措施,相关风险因素是否充分披露;请在“重大事项提示”和“风险因素”章节充分提示相关风险。(11)补充披露对大众集团的销售情况,包括但不限于结算方式、主要合同条款、信用政策等,说明发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,结合下游应用领域需求分布,说明发行人客户集中是否合理。(12)补充说明大众集团选取供应商的标准、资质要求、选取过程、调整周期等,发行人成为大众汽车全球供应商和A级供应商的背景、过程及合法合规性,补充披露大众企业供应商级别体系,A级供应商的具体含义,A级供应商中与发行人存在竞争关系的公司名称、基本情况,与其他级别供应商之间的差异和竞争优势以及公司在A级供应商中的竞争优劣势;说明发行人进入供应商名录后获取订单的具体方式,是否存在招投标模式获取订单,如存在,说明在招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比、中标率情况,与主要竞争对手中标率的差异及原因,中标率是否可持续。(13)说明发行人是否接受大众集团及其附属公司指定供应商生产。如是,请说明指定供应商的名称、报告期内生产产品的型号、数量以及销售占比,是否存在客户指定供应商及采购价格的情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项,说明核查依据、过程并发表明确核查意见,并对发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,以及客户集中是否对未来持续经营能力存在重大不确定性进行核查,说明对发行人报告期各期前五大客户的走访情况或函证情况、报告期发行人的销售情况与函证或走访记录、银行回款流水、物流轨迹单据、交易合同等的匹配情况,并发表明确意见。

问题2.关于新冠肺炎疫情影响

请发行人:(1)补充披露疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响,包括订单获取、合同履约、目前产能、员工及管理层到岗履职、复工复产、下游客户、应收款项回收、现金流状况等。(2)如疫情对发行人有较大影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(3)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

问题3.关于环保合规性

根据保荐工作报告,报告期内公司曾存在超过环评批复产能生产的情形。

请发行人:(1)补充披露发行人存在实际产量超出环评及批复产能的情况及原因,是否构成重大违法行为。(2)补充披露发行人及子公司环保设施的运作是否正常有效,报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题4.关于安全生产

根据公开发行说明书,公司生产过程中包括铸造和机加两个步骤。

请发行人补充披露:(1)生产过程是否涉及易燃易爆品,安全生产管理制度的制定和执行情况。(2)发行人是否需要并已经取得安全生产经营所需的相关资质。(3)报告期是否存在安全生产方面违法违规情形、是否发生过相关事故、是否受到相关行政处罚。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题5.关于参股十堰农商行

根据公开发行说明书,发行人持有湖北十堰农村商业银行股份有限公司股份。

请发行人说明:(1)参股十堰农商行的时间、背景、主要商业考虑及合理性,是否符合相关法律法规规定;发行人的持股比例,是否通过委派董事等方式参与十堰农商行的经营管理。(2)十堰农商行是否存在为发行人及其供应商、客户提供贷款融资的情形,如是,进一步说明相关交易的具体情况及公允性,是否存在利益输送的情形。(3)十堰农商行报告期的主要经营情况,参股十堰农商行对于发行人业绩的贡献情况。(4)补充披露发行人全部参股公司的情况,包括但不限于出资金额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等,并说明发行人是否存在通过其他主体参与或变相参与金融或类金融业务的情形。(5)披露公司将湖北十堰农村商业银行股份的投资确认为其他权益工具投资的标准和依据,股权公允价值的确认依据,是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题6.关于内控制度有效性

根据公开发行说明书,公司实际控制人为王世斌和姜雪夫妇,合计控制着公司92.87%的表决权股份。姜雪于2015年4月至2018年4月、2019年6月至今,兼任公司财务总监。

请发行人:(1)说明报告期财务总监反复变化的原因及合理性,对公司生产经营及资金管理等方面的影响;原财务总监杨雪梅离职的原因、离职去向,是否存在相关纠纷。(2)说明实际控制人兼任财务总监是否影响公司内部控制制度的有效性,补充披露发行人对于防范财务舞弊、避免资金占用、确保财务独立性等方面采取的主要措施及执行情况,并在公开发行说明书中充分提示相关风险。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述问题进行核查,并就相关情况是否影响发行人内控制度的执行,发行人财务是否独立发表核查意见。

问题7.关于行业状况

根据公开发行说明书,2018年、2019年全球汽车销量分别下滑0.63%和3.95%,中国汽车销量分别下滑2.76%和8.23%。

请发行人:(1)补充披露全球及我国汽车销量同比下降的具体原因及主要影响因素,结合行业数据分析上述影响因素的持续性。(2)在现有产品结构下,分析WLTP的实施、新能源汽车的推广以及“限行”、“限购”、“限牌”等调控政策是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响,公司是否具备适应市场的应对措施,是否具有向其他汽车零部件制造领域横向延伸的技术储备。(3)结合报告期内产能利用率、汽车行业整体发展状况,分析披露在销量下降的情况下扩大产能的必要性、合理性,发行人提高产能利用率的具体安排,相关固定资产是否存在减值迹象,固定资产减值准备计提是否充分。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题8.关于供应商

申报材料显示,报告期内发行人前五大供应商采购金额占比合计分别为71.08%、65.93%、73.53%,其中第一大供应商云阳钢铁实业有限公司的采购金额分别为1,510.41万元、2,332.30万元、2,019.31万元,占比分别为36.64%、47.81%、55.85%。

请发行人:(1)补充说明报告期内前五名供应商的基本情况,包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等;各期前五名供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额(不含税)及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况,新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因;发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况;与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来。(2)补充说明向云阳钢铁采购价格的定价依据及公允性,发行人向云阳钢铁采购占其同类产品销售的比例及变动情况。(3)补充披露发行人向前五名供应商采购的部件类别、数量、单价、金额及采购金额变动的原因,对比其他供应商价格,说明同类部件采购价格是否存在显著差异。(4)说明是否存在无法提供增值税发票的供应商,如有,说明发行人如何应对该情形。(5)说明发行人是否涉及境外采购,如是,补充披露各类主要原材料境外采购的金额、采购国、结算货币、采购占比情况,贸易国对发行人具有重要影响的贸易政策、境外采购风险。(6)是否存在员工控制的供应商。(7)列示报告期各期供应商的区域分布情况及供应商家数、采购金额区间分布情况,分析报告期各期数量变化的原因,补充分析发行人前五大供应商在报告期内变化较大的原因和合理性。请发行人分产品披露主营业务成本的构成情况表。(8)补充披露第一大供应商云阳钢铁采购合同的主要条款,结合采购价格、运输成本、供货质量等,进一步分析说明采购集中于云阳钢铁且占比逐年上升的原因及合理性,是否存在重大依赖。(9)量化分析并披露生铁和废钢等大宗原材料价格波动对发行人经营业绩的影响。

请保荐机构、申报会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

问题9.关于核心技术

根据公开发行说明书,发行人围绕汽车发动机主轴承盖的制造积累了2项发明专利和21项实用新型专利。其中,发明专利“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”,是公司首创性的运用铁型覆砂铸造工艺生产球墨铸铁发动机主轴承盖的核心专利。此外,发行人与浙江机电院存在合作研发的情况。

请发行人:(1)补充说明并披露发行人核心专利的开发或形成过程、衡量发行人核心技术水平的指标或参数,与国内外同类产品技术的比较情况,在国内外的技术水平及竞争力;说明核心技术属于行业通用技术还是公司特有技术,若是特有技术,详细披露公司核心技术的独特性和突破点。(2)结合在研项目的主要方向、应用前景、与行业发展趋势的关系,以及发行人研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况等,说明能否适应行业发展需求。(3)结合发行人自身技术水平、研发能力,以及行业市场技术发展趋势、技术更迭、市场容量及变化趋势等因素,说明铁型覆砂铸造工艺是否存在被其他新的铸造技术替代的风险。(4)补充披露合作研发的具体情况,双方合作内容、研发成果的所有权归属、未来经济效益的归属和分配以及验收标准等方面的具体约定内容。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题10.关于业务资质

根据公开发行说明书,汽车零部件供应商须在2018年9月14日之前通过IATF16949认证。

请发行人:(1)披露通过IATF16949认证的具体情况,包括但不限于通过时间、具体过程、产品第三方检测机构的权威性、有效性等。(2)补充说明发行人是否已具备从事生产经营业务的全部资质,是否均在有效期内、取得是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题11.关于员工构成

根据发行说明书和其他公开信息,2019年发行人员工人数由309人下降至282人,报告期内发行人销售人员均为1人。此外,报告期内公司存在劳务派遣用工情况。

请发行人:(1)补充披露报告期各期员工人数、所属部门或分支机构、员工岗位的变动情况,说明员工分类与年报披露存在差异的原因。(2)结合公司业务特点、行业可比情况,说明公司销售人员规模与业务规模是否匹配。(3)补充说明2019年员工数量减少的原因,是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应。(4)补充披露报告期内采购劳务派遣服务的具体情况,包括采购该等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣数量及比例、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作、劳务派遣单位是否具备相关的资质,以及劳务派遣员工人数变动的原因,是否存在相关纠纷,是否符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等有关规定。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题12.关于股权激励

根据公开发行说明书,发行人2020年实施了一次股权激励,实际控制人王世斌将其持有的众远投资65万元的合伙份额以每一合伙份额6.37元的价格转让给14名激励对象。

请发行人:(1)补充披露激励对象的选取标准,目前在发行人处担任的具体职务。(2)说明上述激励对象是否实际交付转让款,与发行人及主要关联方、主要客户和供应商、本次申请发行中介机构及其负责人、项目组工作人员是否存在关联关系或股份代持等利益关系;是否存在股份锁定或限售安排。(3)补充披露股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据,股权激励的相关对象、和发行人的关系,是否是以换取服务为目的,服务对价的确认依据,实际控制人王世斌在持股平台的股份是否进行股份支付处理,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构、发行人律师对上述问题(1)、(2)核查并发表意见,请申报会计师对上述问题(3)核查并发表意见。

问题13.关于分红

申报材料显示,报告期各期,发行人累计分红1.42亿元。请发行人补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况,是否存在与发行人客户、供应商的资金往来,是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否存在商业贿赂的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题14.关于关联交易

公开发行说明书中未披露控股股东、实际控制人、董监高等关联方的对外投资情况。报告期内发行人存在与实际控制人亲属所控制的企业发生未履行审议程序的关联交易的情况。

请发行人:(1)补充披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制及参股的企业情况,包括但不限于企业名称、投资金额、持股比例、主营业务及与发行人的关系等。(2)说明上述企业是否存在与发行人相同或相似的业务,是否存在资产、人员、资金混同情形,是否存在相同的供应商或客户,报告期是否存在与发行人的资金和业务往来,是否存在为发行人代垫成本费用的利益输送情形。(3)说明上述关联交易未履行审议程序的具体原因,报告期内是否还存在未履行程序的关联交易、资金往来及其他事项;结合上述情况,补充说明发行人关于关联交易等相关内部控制制度是否建立且被有效执行。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题15.关于境外销售

根据公开发行说明书,报告期各期境外销售金额分别为9,719.80万元、10,911.11万元、10,049.07万元,占主营业务收入的比例分别为49.11%、55.38%、56.48%。

请发行人:(1)结合客户开发情况、客户产能产量变化、新增项目情况,分析说明报告期内发行人美洲销售持续增长、欧洲销售变动的原因及合理性。(2)说明境外销售的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。(3)说明有关国家和地区的进口政策、汇率波动、贸易摩擦等贸易环境对发行人持续经营能力的影响。

请保荐机构、申报会计师核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关税、中国出口信用保险公司数据、产品最终销售及使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论,并发表核查意见。

问题16.关于营业收入和利润

申报材料显示,报告期,公司营业收入、净利润和毛利率呈下降趋势。

请发行人:(1)结合下游行业的市场规模、变动趋势及公司的核心竞争优势等因素,请发行人进一步说明报告期内国内外收入均波动下滑的原因和合理性,主营业务利润、净利润下降的原因和合理性,是否具有持续盈利能力,是否构成重大不利影响。(2)结合行业周期性特征、各个产品的生命周期及未来发展计划、产品单价的变动情况、客户对产品的需求情况、在手订单情况、市场的竞争状况及新产品的替代风险等因素,分别说明各个产品营业收入增长的可持续性,对发行人未来持续盈利能力的影响分析。(3)按照细分产品型号补充披露主要产品销售收入和利润波动情况,包括但不限于销量、单价、毛利率等。(4)结合主要产品境外客户的基本情况、境外区域分布情况、销售内容及目前经营及财务状况,说明海外销售量是否会出现重大变化,是否具有稳定性,是否存在境外客户停产的情形,新冠疫情对境外客户生产经营的具体影响,是否会对发行人日常经营产生重大不利影响,是否存在流动性风险、应收账款回收风险,发行人应对上述风险的具体措施及可行性。(5)补充披露退换货条款,各期实际退换货或返修的情况、金额及占比、主要原因、会计处理。(6)结合目前使用单片主轴承盖的主要发动机型号及搭载该型号发动机的整车终端销量、目前单片主轴承盖的主要供应商的产销情况、公司转产单片主轴承盖的成本情况等因素,分析公司开展单片主轴承盖研发和生产的市场前景。(7)结合主要客户采购销售情况,说明报告期内华东地区销售金额连续下降的原因,占相关客户同类产品的采购比例是否发生变化,与相关客户的销售协议及合作情况是否发生变化。

请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查,并发表明确核查意见。

问题17.关于主营业务成本

申报材料显示,主营业务成本全部为发动机主轴承盖的销售成本,报告期内直接材料、直接人工占比下滑、制造费用占比上升。其中,直接材料主要为生铁、废钢、覆膜砂等,2018年开始占比下降的主要原因为公司于2017年开始构建覆膜砂生产线并于当年年底完工,将覆膜砂由外购方式变为自产方式,从而降低了直接材料成本。

请发行人:(1)结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法,直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法,产品成本结转方法,是否符合《企业会计准则》的规定。(2)量化分析覆膜砂由外购方式变为自产方式对营业成本的影响。(3)补充披露主要原材料采购价格是否与大宗商品走势一致,并结合最近一年的钢铁价格走势,量化分析并补充钢铁价格波动对发行人生产经营的影响,并充分揭示相关风险。(4)结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力,量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制。(5)补充说明生铁、废钢的价格差异,两者的替代关系,量化分析报告期内废钢单耗与能源单耗趋势相反的原因和合理性;报告期内生铁、废钢、孕育剂、树脂等主要原材料采购数量波动较大且与产品产量变动趋势不一致的原因,说明公司生铁、废钢的采购价格均高于市场价格的原因;结合采购天然气的主要用途及具体用量水平,补充说明公司报告期内天然气采购数量变动情况与产品产量变动趋势不一致的原因。(6)补充披露报告期内与产品收入相对应的生产成本相关内容:产品名称、产品数量、成本金额、单位成本、单个产品主要原材料名称、原材料配比及单价。(7)结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资变化、制造工时等因素说明直接人工变动合理性;说明不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素,结合报告期内产量、平均人数的变动,分析人均产量变动的原因及合理性。(8)说明制造费用的明细及各部分变动具体原因;结合各期的产量情况说明水电气费的耗用是否合理。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见,说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

问题18.关于毛利率

申报材料显示,发行人主营业务毛利率存在较小幅度的下滑,主要受到汽车零部件行业定价“年降”的影响。

请发行人:(1)补充披露发行人与主要客户签订合约时是否存在例行降价条款,例行降价条款的具体约定及执行对发行人经营业绩的影响,是否符合行业定价年降的标准。(2)结合客户结构、产品特性、平均售价、成本结构、人工成本等因素量化分析说明发行人主要产品毛利率显著高于其他竞争对手的原因及合理性,并结合目前在手订单定价与其他同行业公司同类产品的比较情况,说明是否存在充分竞争下毛利率下滑而导致业绩下降的风险。(3)量化分析并补充说明不同型号的产品毛利率差异的原因和合理性。(4)结合定价、产品型号、成本构成、运输费用的约定,量化分析并说明境内外毛利率差异较大、国内不同地域毛利率差异较大的原因和合理性。(5)结合直接材料、制造费用变化,说明单位成本变化的原因及合理性,并结合销售价格变动情况,分析说明报告期内主营业务毛利率下降的具体原因。(6)说明境内平均售价高于境外的具体原因,结合产品类型、相关成本等,说明境内外售价差异与毛利率的匹配性。(7)结合向华中地区销售的客户情况,补充披露华中地区毛利率水平较低的原因。

请保荐代表人、申报会计师说明核查方法、程序,并发表核查意见。

问题19.关于应收账款

申报材料显示,报告期各期末,公司应收账款的账面价值分别为3,862.00万元、2,330.52万元、3,481.62万元,占流动资产的比例分别为20.19%、10.76%、14.05%,应收票据分别为1,067.16万元,631.03万元和769.74万元。

请发行人:(1)说明销售结算模式及各类客户的信用政策,以及是否得到严格执行,是否利用放宽信用政策来维持业务。(2)列示内外销各主要应收客户的名称、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额(汇款来源是否与签订经济合同客户一致)、超期未回款的原因,并结合重点客户进行重点分析。(3)说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收,相关客户是否与发行人保持联络,是否形成回款计划,是否存在无法收回的风险,是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分,是否存在关联方交易非关联化的情况。(4)说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息,截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细,补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系;列明各期期后票据到期兑付的相关情况,是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明。(5)说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为,如有请列明详细情况,应收账款转为应收票据的,其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备;说明应收票据没有计提坏账准备的原因和合理性。(6)结合报告期内核销坏账的情况,说明核销的应收账款的对象、金额、账龄以及核销的原因和合理性。(7)说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户,银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致,请保荐机构、申报会计师列示对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比,若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况,并进行相关解释。

请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见;并对上述事项核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题20.关于货币资金

根据公开发行说明书,发行人2019年末应付票据余额为1,233.51万元,银行承兑汇票保证金余额为1,233.51万元。2017年末存在远期结汇产品保证金257.48万元,主要为外汇掉期交易保证金和证券账户资金余额。

请发行人:(1)说明银行承兑汇票保证金比例、全额缴纳银行承兑汇票保证金的原因及合理性,公司开具的应付票据是否存在真实交易背景。(2)补充披露外汇掉期业务的背景,具体开展情况,包括但不限于具体产品、持仓情况及报告期的变动情况等,说明与相应报表科目的勾稽关系,对持有、交易、处置的相关产品会计处理方式,是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题21.关于期间费用

申报材料显示,发行人销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司。

请发行人:(1)结合销售费用率的同行业对比情况和行业经营特征,进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况,说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性。(2)结合管理费用率的同行业对比情况和行业经营特征,进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况。(3)进一步量化分析报告期内发行人期间费用与营业收入、业务量变动的匹配情况,说明销售费用率和管理费用率低于同行业公司的原因及合理性;是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况。(4)说明项目取得费用的具体内容和计提政策、对应取得的项目情况、项目取得费用上升和营业收入下滑的原因和合理性,是否存在利益输送行为。(5)补充披露中介咨询费和境外市场劳务费的性质及原因,支付对象和金额,是否存在利益输送行为。(6)补充披露管理费用中薪酬福利费与营业收入的配比关系,并说明管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合,以及与当地平均薪酬水平的对比情况。(7)补充说明销售人员个数、销售人员薪酬的计提情况,和公司的业务开拓情况是否匹配。(8)结合单位运输成本、客户分布、运费承担方式变化等,分析说明运输费用下降的原因,与发行人营业收入是否匹配。(9)补充披露质量费用的具体内容及确认标准,发行人与主要客户之间对于产品质量权利义务的约定情况,2018年质量费用发生额较大的原因。(10)补充披露报告期各期项目取得费用的支付对象、支付标准、原因、必要性及合规性,是否存在商业贿赂、是否符合行业特征,会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。(11)补充说明股份支付相关的股权激励计划的具体内容,相关股权激励的授权日、授予价格、公允价格,相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

问题22.关于固定资产、无形资产和在建工程

根据公开发行说明书,发行人报告期末固定资产金额为5,371.32万元;在建工程余额为224.61万元,主要为自动化生产线工程和厂房扩建土地费用。PLM软件于2019年全部由在建工程转为无形资产。

请发行人:(1)补充披露主要机器设备的具体用途,说明成新率情况是否与可比公司存在重大差异,是否影响正常生产经营。(2)补充披露自动化生产线和厂房扩建土地项目转入各类固定资产的具体类别、金额、开工与竣工时间、验收情况、转固时点和依据、投产情况,说明转固的相关会计核算是否合规、累计折旧计提是否充分。(3)补充披露PLM软件的具体内容,主要用途,转为无形资产的依据、条件、成本确认方式是否符合《企业会计准则》的规定。(4)补充说明未办妥产权证书房屋建筑物的总面积、目前是否投入使用、相关房屋建筑物入账的合理性,相关资产的账面原值、已计提折旧金额、账面余额及占比。(5)说明固定资产和在建工程的盘点情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生的原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题23.关于存货

申报材料显示,报告期各期末,发行人存货余额分别为808.57万元、1,499.74万元、1,322.05万元。

请发行人:(1)补充说明存货周转率和同行业上市公司平均水平差异的原因和合理性,结合汽车行业发展趋势、大众集团发展形势、主要客户订单情况、公司生产安排等因素,对比同行业可比公司情况,量化分析报告期内存货周转率持续下降的原因,相关跌价准备计提是否充分,并说明存货周转率下降对公司生产经营的影响。(2)补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄,结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性。(3)结合生产模式和销售方式,说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况,成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致。(4)说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施,存货跌价准备的测试过程,不计提减值准备是否有充分的判断依据及合理性。(5)补充披露中转库的具体运作情况、流程、对应的销售产品;该模式下销售的内控流程及其有效性,是否存在跨期,是否影响收入真实性,该模式下管理存货的流转的内部控制节点、控制措施及期末盘点的具体方法。(6)补充说明存货的盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、程序、盘点比例、盘点结果等,说明是否存在盘点差异、产生的原因及处理措施。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题24.关于研发投入

根据公开发行说明书,发行人报告期各期研发投入分别为821.68万元、1,092.80万元、917.43万元。

请发行人:(1)补充披露研发费用的归集范围、核算方法、会计处理、其所对应的研发项目、预算金额、累计已投入费用、目前进展情况、拟达到的目标及研发成果情况。(2)补充披露研发人员的界定依据、是否存在研发人员、各期研发人员数量、说明是否存在研发人员和生产人员混同的情形,相关成本或费用是否归集准确。(3)补充披露研发人员学历构成情况、薪酬政策、薪酬水平,说明人均薪酬与当地平均薪酬及同行业可比公司是否存在差异及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于理财产品

根据公开发行说明书和其他公开信息,报告期各期末发行人理财产品金额分别为9,766.77万元、12,469.64万元、13,979.80万元。

请发行人:(1)说明报告期内购买及赎回理财产品的情况,包括但不限于:名称、产品发行方、投资标的、期限、收益率、各期收益金额、理财产品的具体资金流向及是否涉及发行人关联方。(2)说明发行人对理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。(3)说明报告期内与理财产品相关的资产和现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》的规定,购买理财产品相关收益是否计入非经常性损益。(4)结合发行人货币资金和理财产品规模说明募集资金的必要性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于营业外支出

根据公开发行说明书,发行人2017年发生非流动资产毁损报废损失115.25万元。

请发行人补充披露相关固定资产的原值、折旧情况,说明毁损报废的原因,对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题27.关于政府补助

根据公开发行说明书,报告期内发行人于2017年将纳税先进单位奖励、外贸出口先进单位奖励等政府补助计入营业外收入,2018年起将相关政府补助计入其他收益。

请发行人:补充披露发行人将报告期内收到的各项政府补助计入营业外收入或其他收益的依据,报告期内划分标准是否一致,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于财务信息更正

根据保荐工作报告和其他公开信息,发行人对2017、2018年年度报告中的应收票据分类、存货分类、关键人员薪酬、关联方和关联交易等进行了更正。

请发行人:(1)补充披露相关更正的背景、原因,说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,是否属于会计差错。(2)说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露,更正事项披露是否全面。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于财务信息披露的充分性、合规性

请发行人按照《公开发行说明书准则》第六十五条、第六十六条和第六十七条的规定,详细补充分析披露报告期内资产、负债项目变动的主要原因、影响因素及程度,经营成果变化的原因、影响因素、程度及趋势,经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况和变动原因,包括但不限于:(1)各期末预付款项的主要对象、预付款性质、账面余额、是否存在关联关系。(2)其他流动资产的主要内容,预付设备款计入其他流动资产的依据,会计处理是否合规。(3)报告期各期税金及附加的具体项目及金额,说明各项税金变化与发行人收入、利润变化的匹配性及合理性。(4)报告期各期应付票据的主要对象、金额、与供应商的匹配性等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题30.关于重大事项提示和风险因素

请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》相关要求,对公开发行说明书“重大事项提示”和“风险因素”相关披露内容进行修改。“重大事项提示”应仅保留需提醒投资者特别关注的重要事项,对于相关主体承诺、利润分配政策等内容,如发行人认为确有必要,可采用索引的方式列示。“风险因素”中,删除有关发行人竞争优势和风险对策的内容。结合掌握的核心技术、转产成本、销售能力、客户储备、竞争状况等因素,详细说明公开发行说明书中做出“具有向其他汽车零部件制造领域横向延伸的技术储备”及“亦可适用于其他铸铁、合金铸件等包括新能源汽车在内所有车辆均需使用的汽车零部件的生产,同样具有较强的竞争优势”表述的依据。

请保荐机构对公开发行说明书是否全面披露了可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素进行核查,并督促发行人做好相关信息披露工作。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。