和解金额下调至5000万支付周期十年变五年深交所质疑联建光电利益输送

2020/5/28 16:32:36 挖贝网邢荇

挖贝网 5月28日消息，联建光电（300269）发布公告称，公司因资金压力，将此前与子公司上海成光原股东达成的和解金额由6280万下调至5000万，支付周期由十年改为五年。深交所对此下发关注函，要求说明本次调整是否存在利益输送和损害上市公司利益的情形。

2016年7月18日，联建光电发布《关于全资子公司向上海成光广告有限公司增资并购买剩余股权的进展公告》称，联建光电全资子公司深圳市联动文化投资有限公司先以人民币2000万元增资上海成光广告有限公司，获得其10%股权，再以人民币1.8亿元收购樟树市佰田投资管理中心（有限合伙）、樟树市润呈投资管理中心（有限合伙）合计持有的上海成光90%股权。上述增资和股权收购完成后，上海成光成为联建光电持股100%的二级子公司。

收购三年后，2019年9月，上海成光原股东樟树佰田、李波因股权转让纠纷起诉了联建光电。经过不断沟通，双方曾就业绩补偿及股权回购事项基本达成共识，并就达成的和解方案由公司于2019年11月30日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。

公告显示，上海成光原股东应支付的股权转让款及补偿款合计为6,280.02万元，原支付方式为分十年支付，其中第一年支付1,300万元，剩余款项分九年还清，每年支付553.34万元。

但由于联建光电目前急需资金用于正常生产经营周转及偿还银行贷款，公司与上海成光原股东达成一致，同意将支付周期由十年改为五年，将首期支付款由1,300万元增加至2,400万元，并将合计应支付款项调整为5,300.00万元。

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对于本次和解方案的调整，深交所下发了关注函，要求联建光电说明公司未及时履行原和解方案的原因及合理性，公司与交易对方是否存在纠纷，是否就原和解方案的进展情况及时履行信息披露义务，办理该事项的高级管理人员是否勤勉尽责。

据联建光电的公告显示，原和解方案已经2019年11月29日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。经公司2020年5月再次召开董事会审议后，公司对原和解方案进行了变更。

针对本次方案变更的审议程序，监管层在问询函中指出，要求说明联建光电说明公司董事会未将该议案再次提交股东大会审议的原因，是否履行了相应的审议程序，本次变更是否合法有效，请律师进行核查并发表明确意见。

同时说明公司及控股股东、实际控制人与交易对方之间就本次交易事项是否存在其他协议或安排，参与审议本次变更和解方案的董事是否勤勉尽责，是否存在利益输送和损害上市公司利益的情形。

此外，深交所还要求补充说明交易对方支付交易对价的资金来源，其是否拥有足够的支付能力，以及公司为保障交易对价的可收回性所采取的具体措施。

财务数据显示，联建光电2019年实现营收30.14亿元，同比下滑25.65%；归母净利润亏损13.81亿元，同比增长52.18%；基本每股收益亏损2.32元，同比增长50.95%。较2018年归母净利润亏损28.88亿元，联建光电2019年亏损大幅收缩。不过，连续两年亏损的联建光电，已面临退市风险。

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