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同成医药申报精选层被问询全文:共计54问

2020/6/1 16:20:21      挖贝网 王思宇

挖贝网 6月1日消息,拟精选层企业同成医药(837062)的申报材料于5月25日获全国股转公司受理,在6月1日收到问询函,共54问,字数约2.7万字。

问询函问题分为3大类,分别是规范性问题共有11问;信息披露问题共有25问;与财务会计资料相关的问题共有18问。

附-《关于山东同成医药股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

山东同成医药股份有限公司并天风证券股份有限公司:

现对由天风证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的山东同成医药股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以核实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于违规经营及违反承诺事项

根据申报材料,报告期内,发行人及子公司违法占用土地被国土部门处罚,部分项目未经环保部门审批,擅自开工建设被环保部门处罚、因存在生产安全隐患、生产危险化学品超出许可产量等问题被安监部门处罚;发行人及其子公司存在超范围生产、经营危险化学品,超出许可量生产危险化学品,未及时取得进口或生产危险/监控化学品相关资质;未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续,违规建设生产厂房;未按期履行挂牌时承诺,及时减少关联交易、解决同业竞争,反而通过代持股份形式增加同业竞争;多次发生资金占用;为关联方企业提供担保;与关联方企业存在无交易背景贷款周转等一系列问题。

请发行人补充披露:(1)公开发行说明书中提及的上述一系列问题,是否在发生上述行为时,已及时履行相应信息披露和内部决策程序。(2)挂牌以来,未及时履行承诺,减少关联交易,避免同业竞争的原因及合理性。(3)发行人是否已经建立完善的内控制度并有效执行、发行人公司治理是否健全、是否符合进入精选层的相关标准。

请保荐机构、发行人律师核查并审慎发表明确意见。

问题2.关于超范围生产、经营危险化学品

根据公开发行说明书,报告期内,发行人与同信精化存在部分危险化学品生产超出《安全生产许可证》许可种类、部分危险化学品生产未办理登记、未如实申报监控化学品数据、部分危险化学品生产超出项目备案产品范围的情形;发行人存在部分工业产品生产超出《全国工业产品生产许可证》许可种类的情形;发行人、同信精化及浙江同成部分危险化学品经营存在超出《危险化学品经营许可证》许可种类的情形。

请发行人:(1)列表披露前述超范围生产、经营危险化学品、工业产品的具体内容及整改措施,包括但不限于涉及的产品名称、违规类型及期间、涉及的产量及金额(如有)等,是否已完成整改、具体整改措施。(2)补充披露发行人申请《安全生产许可证》《危险化学品登记证》、浙江同成申请增加《危险化学品经营许可证》许可范围的最新进展,是否存在无法完成整改的风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题3.关于超出许可产量生产危险化学品

根据公开发行说明书,报告期内,发行人与同信精化存在部分危险化学品生产超出《安全生产许可证》年度许可产量、部分危险化学品生产超出项目备案产品产量的情形;发行人存在未如实申报监控化学品数据的情形。

请发行人:(1)列表披露前述超出许可产量生产危险化学品、超量产出盐酸的具体内容及整改措施,包括但不限于涉及的产品名称、违规类型及期间、超产量及占许可产量的比例等,是否已完成整改、具体整改措施。(2)补充披露发行人向潍坊市应急管理局申请专项安全评价的最新进展,以及向潍坊市行政审批服务局告知报备的情况,是否存在无法完成整改的风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题4.关于未取得相关资质进口或生产危险/监控化学品、未及时办理换证手续

根据公开发行说明书,报告期内,浙江同成存在未办理进口危险化学品登记证进口危险化学品的情形;同信精化存在未取得《监控化学品生产特别许可证书》生产第四类含硫监控化学品邻硝基苯磺酰氯的情形。同信精化存在相关备案证明有效期届满后未及时办理换证手续的情形。

请发行人:(1)列表披露前述未取得相关资质进口或生产危险/监控化学品的具体内容及整改措施,包括但不限于涉及的危险/监控化学品名称、违规类型及期间、涉及的数量及金额等,是否已完成整改、具体整改措施。(2)补充披露缺少相关备案证明期间生产、销售盐酸的数量、金额及当期占比。(3)补充披露同信精化申请《监控化学品生产特别许可证书》的最新进展情况,是否存在无法完成整改的风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题5.关于合规经营

请发行人补充披露:(1)危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等各类化学品的含义和分类依据,生产、经营、存储、运输、包装等方面的管理规定、公司是否符合相关监管要求。(2)公司及子公司生产和销售的全部化学产品的类别(如危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等),分别对应的生产、销售、进口等资质证书名称、编号、有效期、资质核定的生产销售产品名称及产量等。

请发行人结合问题2至问题4:(1)说明相关整改措施是否切实有效。(2)量化分析整改后公司相关产品的生产、销售下降情况,说明对公司经营业绩的影响。(3)补充披露报告期后,公司仍存在的违规生产产品类型、数量、销售金额及占比,是否属于重大违法违规,公司是否存在被行政处罚的风险。(4)补充披露公司对资质管理和生产管理的相关内控制度及执行情况,是否能对前述违规生产进行有效监控和纠正。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题6.关于收购同信精化

公开发行说明书披露,2019年4月,发行人收购李新华、刘建华、刘建涛持有的同信精化100%股权,以2018年12月31日为评估基准日同信精化的净资产评估值为1,083.88万元,本次收购确认商誉1,072.96万元。截止2019年12月31日,同信精化净资产为-111.73万元。

请发行人:(1)进一步说明收购同信精化的原因、收购价格的公允性,评估价格采用的评估方法和评估参数及其是否恰当、谨慎;说明发行人在同信精细化工已资不抵债的情况下仍溢价购买其100%股权的原因及合理性,是否存在业绩承诺条款或其他利益安排。(2)说明同信精化的主营业务及其与发行人业务的关系,公司收购前后同信精化的经营情况、主要客户以及收购后的业务发展规划,同信精化净资产为负的原因。(3)对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定,说明报告期商誉减值测试及计提是否符合相关规定。(4)说明公司报告期内向同信精化采购氢溴酸等产品的价格确定依据及公允性,与市场价格进行比较分析,说明差异的合理性,并说明报告期内向其采购氢溴酸显著下滑的原因。(5)披露同信精化占发行人收购前一年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润的比例,收购对发行人主营业务变化的影响程度。(6)说明同信精化的主要产品为邻硝基苯磺酰氯、盐酸,未在公司报告期内主营业务收入中体现的原因。(7)说明发行人会计报表合并范围变动的具体时点,同信精化控制权变化的依据,会计处理是否符合《企业会计准则》要求。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题7.关于同业竞争

根据公开披露信息,发行人原实际控制人苏明控股的企业无锡奥灵特曾主要从事精细化工产品贸易业务,与公司主营业务存在部分重合,构成同业竞争。2019年12月30日,无锡奥灵特注销《危险化学品经营许可证》。此外,公司实际控制人刘国先兄弟姐妹的子女李涛实际控制寿光市永润供应链管理有限公司(原名称为寿光市永润化工有限公司),公司高级管理人员马春江配偶曾实际控制寿光市明盛化工有限公司。

请发行人:(1)说明报告期内公司与奥灵特关联交易的具体内容、交易实质、定价是否公允,是否存在损害公司及中小股东利益的情形。(2)说明无锡奥灵特是否仍实际从相关精细化工产品贸易业务。(3)公司披露奥灵特已将与公司业务相关的现有客户全部过渡至公司,请说明奥灵特原客户过渡至公司的具体情况,是否已采取相关措施维持合作的稳定性,如失去前述客户可能对发行人业绩产生的影响。(3)结合永润供应链及明盛化工的业务范围、主要产品及下游客户情况,说明其报告期内是否与公司存在经营相同业务的情形,是否构成同业竞争。明盛化工的处置方式,是否存在关联方非关联化的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题8.关于违法占地及违规建房

根据公开发行说明书,2017年,公司因非法占地被寿光市国土资源局行政处罚,被责令将非法占用的11,903平方米土地退还给寿光市侯镇东岔河村村民委员会,没收在非法占地上建设的建筑物及其设施。2020年3月,公司与寿光市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,已取得上述土地的不动产权证书。此外,2018年,同信精化因未取得《建设工程规划许可证》被寿光市城市管理行政执法局进行行政处罚,现已补办。

请发行人说明:(1)公司未按处罚决定书要求返还相关土地是否取得寿光市侯镇东岔河村村民委员会或村民代表大会同意,是否履行相关程序。(2)公司非法占用的土地性质,若为集体土地,公司在办理国有土地出让过程中,上述土地是否已完成土地性质变更,变更程序是否合规。(3)公司是否已经取得非法占用的地块上的房屋相关建设许可和权属证书,相关资质办理进展情况,是否存在办理障碍。(4)同信精化是否已经取得违规建设的房屋的权属证书。(5)结合前述地块及房屋在发行人及同信精化生产经营中的实际作用,说明前述违规占用及权证瑕疵事项对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

问题9.关于环境保护

根据申报文件,发行人及其子公司部分在建项目尚未办理环保竣工验收,或处于环境影响评价拟审批公示阶段。发行人尚未取得排污许可证。

请发行人补充披露:(1)发行人及其子公司在建项目环评进展情况、排污许可证申请情况,是否存在无法完成环评或取得排污许可证的风险,对发行人生产经营的影响。(2)报告期内环保部门现场检查情况,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。(3)报告期内发行人进行环保设施和技术改进的具体项目进展及效果。(4)委托的危险废物处置企业是否具备相应资质,危险废物是否存在超期存放情形,转移、运输是否符合环保监管要求。

请保荐机构、发行人律师就前述问题进行核查,并就公司生产经营是否符合国家和地方环保要求发表明确意见。

问题10.关于安全生产

根据公开发行说明书,报告期各期,公司安全费用分别为281.26万元、306.14万元、392.23万元。报告期内,发行人、同成精化存在多次因安全生产问题被行政处罚的情形。

请发行人披露:(1)报告期内安全生产情况,涉及的危险化学品名称,生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况,是否履行相应的审批、备案程序,是否符合危险化学品管理的相关规定。(2)是否制定日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施,内部控制制度是否健全且有效执行。(3)请发行人说明需要计提安全生产费用的业务范围,相应产品申报期内收入金额,安全生产费用的确认、计量和列报是否符合《企业会计准则》的相关规定;请分类列示母子公司安全费用的计提情况与不再计提的依据,母子公司各期安全费用的期初额、本期计提与使用金额、期末余额,各期使用安全费用的具体情况。(4)报告期内连续因安全生产相关问题被行政处罚的原因,历次整改措施是否有效;前述处罚事项是否导致停产停工,是否构成重大违法行为,是否对生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师就前述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师就安全生产的提取和使用是否符合相关规定核查并发表明确意见。

问题11.关于控制权变动

2018年4月13日,公司披露《关于控股股东、实际控制人变更的公告》,公司控股股东、实际控制人由苏明变更为刘国先。收购完成后,刘国先持有公司35.09%的股份,苏明持有公司26.41%的股份。

请发行人:(1)补充披露刘国先与苏明之间是否存在股权代持、表决权委托,或签订一致行动协议等情形,双方是否为一致行动人或共同控制人,说明发行人实际控制人认定是否符合规则规定及公司实际情况,最近24个月内发行人实际控制人是否发生变更。(2)说明双方股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人是否通过变更实际控制人规避同业竞争、承诺履行等监管要求。(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、管理团队、业务具体内容、主要客户的变化情况,说明实际控制人经营公司的持续性,公司管理团队的稳定性。(4)刘国先未来是否有巩固控制权安排,如有,请补充披露。(5)收购完成后苏明仍任公司董事长直至2019年底的原因及合理性。(6)公开发行说明书披露的刘国先、苏明限售股份数量及性质是否正确,如存在错误请修改。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

二、信息披露问题

问题12.关于公司名称

根据公开发行说明书,公司的名称有医药二字,但公司主要产品为溴系列、氯系列精细化工品(约占收入78.17%),产品主要应用于酚醛泡沫塑料保温板材料、医药原料药及中间体、农药原料药及中间体、染料及中间体、香精香料、活性剂、阻燃剂、化工助剂等领域。

请发行人补充披露:公司产品应用于医药领域的比例;结合公司是否具有医药企业相关业务资质和产品用途,说明公司名称中带医药二字是否存在误导,并作相应提示。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题13.关于主要产品

根据公开发行说明书,公司主要产品为氯化物和溴化物,按业务构成分类,报告期内,发行人氯系列、溴系列、其他产品、贸易产品销售收入分别占主营业务收入的41.62%、36.55%、6.87%、14.95%。公司协助部分客户完善生产工艺流程或生产配方,在有效降低客户生产成本的同时增强了客户粘性。

请发行人:(1)分别披露“氯系列、溴系列、其他产品、贸易产品”报告期内销售排名前五的产品名称、销量、销售单价、金额及占比,说明报告期内公司主要产品变化情况,与市场上主要竞争对手及竞争产品的比较,公司主要产品是否存在被淘汰或替代的风险。(2)按业务构成分别披露前五大客户的名称、采购数量、金额及占比。客户为非终端客户的,补充披露是否实现终端销售以及终端客户所处行业。结合前述情况,说明发行人客户分散、前五大客户收入占比较低,是否与公司产品体系相匹配,是否符合行业特征。(3)结合公司主要产品的市场需求和生产及销售情况、同行业可比公司相同产品产能、产量及销售情况,说明公司的行业发展空间。(4)发行人披露“公司生产的一种氯代烷烃产品取代氟利昂进行发泡板材的应用,取得了国际知名客户的认可”,披露“国际知名客户”的客户名称、氯代烷烃销售数量、金额及占当期同类产品比例。(5)披露氯代烷烃产品相较溴代烷烃的性能优势,改变下游客户生产工艺,节省下游客户成本的具体内容及方式。(6)补充披露公司“一种生产烷基化汽油的离子液体催化剂原料”是否已经量产并实现销售,报告期内的产量、销量、销售金额及占比,对公司业绩的影响,作为产品优势披露是否准确。(7)结合前述情况,说明发行人披露“市场取得较大拓展、相关产品未来亦具有较大市场空间和发展潜力”的具体依据。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题14.关于产能

根据公开发行说明书,报告期内,同成医药生产线项目核定总产能分别为6,800吨、11,050吨和15,300吨,产能利用率分别为232.50%、148.26%和107.99%。

请发行人:(1)分别披露报告期各期溴系列和氯系列生产线项目产能利用率的具体情况,说明公司产能利用率持续超过100%的原因,是否存在生产隐患、产品质量问题或无法满足客户订单需求的情形。(2)结合公司目前生产设备成新率较低(大部分主要生产设备成新率在40%以下,部分主要生产设备成新率5%),而主要产品产量增加、产能利用率均较高,说明固定资产成新率较低是否对发行人日常经营、生产安全产生不利影响。(3)说明发行人后续拟对产能利用率较高、生产设备成新率较低采取的应对措施及执行情况,相关项目的进展情况、预计完工时间、完工后的用途及产能,对发行人目前产能利用率的缓解情况。(4)说明公司在已有产能不足的情况下,仍从事受托加工业务且业务规模逐年增加的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项,并发表明确意见。

问题15.关于浙江同成

根据公开发行说明书,发行人子公司浙江同成2018年3月6日成立,从事化工产品贸易业务,2019年营业收入9,539.24万元。2018年至2019年,其贸易产品采购金额分别为898.33万元、5,284.57万元。

请发行人补充披露:(1)设立浙江同成背景及原因,选址的主要考量,在发行人业务布局中的地位和作用。(2)浙江同成的业务模式,采购来源及销售方向,报告期内采购及销售的主要产品名称、数量及金额,毛利率及利润实现情况,母子公司关联交易内容及抵消情况。(3)报告期各期财务简表,并说明报告期各期占发行人营业收入、净利润、净资产比例。(4)浙江同成2018年设立,2019年采购金额大幅增加的原因,前五大客户及供应商基本情况,销售金额、采购金额及占比,浙江同成及其客户、供应商是否与发行人存在关联关系。结合其经营情况,说明是否存在交易规模扩大的可能性,对发行人的影响。(5)浙江同成仓储和运输方式,包括仓库面积、仓库管理制度制定和执行情况、危险化学品储存和运输资质等。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题16.关于受托加工

根据公开发行说明书,报告期内,发行人存在受托加工业务,主要为加工产品马来酸二乙酯和二甲氨基吡啶催化剂。2017年至2019年,加工费收入分别为290.45万元、379.06万元、555.76万元。

请发行人补充披露:(1)受托加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允,会计处理是否合规。(2)委托加工方的基本情况、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系。(3)公司与委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题17.关于境外销售

根据公开发行说明书,报告期内,公司境外销售收入分别为5,060.10万元、6,875.54万元、9,570.83万元,占当期主营业务收入的19.85%、22.40%和23.68%,且部分产品在报告期内享受增值税出口退税政策。

请发行人:(1)列表披露不同区域销售的主要产品、金额、销售单价、数量及占比,结合外销国家下游产业的情况,分析发行人销售价格、数量变动的合理性。(2)说明发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可,报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。(3)结合境外销售模式、重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的真实性。(4)结合报告期内出口退税等税收优惠的变动情况,说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。(5)结合发行人与进出口商、海外客户签订的协议、合同的约定,分析内外销定价政策及差异、信用政策、结算方式、收入确认政策等,并说明是否符合行业惯例,收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定。(6)结合国家和地区有关进口政策、汇率变动、贸易摩擦等贸易环境的变化,说明是否存在境外销售下降的风险,如有,请充分揭示。

请保荐机构、发行人律师对问题(1)、(2)、(6)进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对问题(3)至(5)进行核查,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

请保荐机构、申报会计师对发行人物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用数据的匹配情况进行核查,并对发行人境外销售真实性发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定,是否存在违法违规行为进行核查,并发表明确意见。

问题18.关于客户稳定性

根据公开发行说明书,发行人称自己取得了较为稳定的客户群体,已与韩国LGHAUSYS、日本北兴化学(终端客户)、奇华顿、美国FMC、LIVENTCORPORATION、英国金斯潘(终端客户)、湘中制药、中旗股份、赣锋锂业、圣达生物等海内外知名客户建立了良好稳定的合作关系,公司具有较强的客户优势。

请发行人:(1)报告期内主要客户变动较大的原因及合理性,并结合主要客户的变动,说明公司主要客户是否可持续、稳定,客户之间的稳定合作关系如何体现,是否签署了长期合作的框架协议;并说明公司较强的客户优势体现在哪些方面。(2)补充披露公司目前在手的重大合同、在手订单的情况,并结合公司重大合同均已履行完毕,说明公司收入增长的可持续性。

请保荐机构、申报会计师核查上述情况,并明确发表意见。

问题19.关于客户供应商重合

申报材料显示,报告期内,发行人与淄博天丹、无锡奥灵特存在同时购销情况。2017年至2019年,发行人与淄博天丹均签订年度框架协议,合同标的为液体亚磷酸,每年度数量均为6000吨。报告期内公司应收、应付等往来款项金额较大,波动较大,同时存在对个人的预付、应付款项。

请发行人:(1)补充披露与淄博天丹签订的年度框架协议的执行情况,包括但不限各年度交易金额、数量、款项结算情况等,说明液体亚磷酸是发行人自产,还是采购后销售,如为采购后销售,请说明采购的具体内容。(2)补充披露客户和供应商重叠的情形,说明相关交易对方基本情况,发行人对其采购、销售产品、金额和占比,具体的合作模式和定价依据,定价是否公允,信用政策、结算方式,并结合行业内可比公司价格、产品来源的单一性等,说明发行人向这些同时购销公司销售和采购的必要性及合理性、定价的依据及公允性,发行人对相关交易对手方销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系;交易对方向发行人采购的资金来源,发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售,说明相关交易的结算方式和会计处理,交易是否具有真实的商业背景,是否符合行业惯例。(3)说明发行人与相关交易对手方之间的交易是否属于委托加工行为,如是,说明接受相关委托是否具备相关资质。(4)结合发行人与主要客户、供应商的关联交易、资金往来情况,说明报告期内发行人各项应收、应付往来款波动较大的原因和合理性,是否具有真实性交易背景;向魏世营采购维修服务或零星工程劳务的交易背景,定价是否为市场可比价格,是否构成资金占用。(5)说明是否存在无法提供增值税发票的供应商,如有,说明发行人如何应对该情形;说明是否存在现金付款的情况,如有请列示明细,并说明相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与上述公司是否存在关联关系等方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

问题20.关于主要供应商

根据公开发行说明书,报告期内公司前五大供应商采购金额分别为8,948.75万元、7,941.61万元、6,388.63万元。重要采购合同中与主要供应商的采购时间均为报告期末。

请发行人:(1)补充披露公司主要供应商基本情况,包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、与公司的交易历史、与公司是否存在关联关系,结合市场价格及其变动趋势说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允。(2)说明公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等相关信息。(3)披露报告期内主要供应商变动情况、向主要供应商采购金额变动的原因,是否符合发行人的业务发展情况,并说明核心材料的采购数量与产品产量之间的勾稽关系。(4)说明报告期后采购合同的续签情况,采购价格、供应商是否发生重大变化,是否存在对供应商的依赖性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题21.关于PROEVERINTERLIMITED

根据公开发行说明书,公司实际控制人李国先兄弟姐妹的子女李涛的配偶曾实际控制PROEVERINTERLIMITED,2019年该公司为发行人第一大供应商,占同类型业务比例为57.88%。

请发行人说明:(1)PROEVER的设立背景、成立时间、历史沿革及主要业务,主要股东及与发行人的关联关系。(2)除发行人外,PROEVER其他主要客户情况,向其他客户销售产品的类型及销量,是否存在与公司经营相同或相似业务的情形。(3)报告期各期,公司向PROEVER采购产品的类别、数量、金额、定价方式,采购价格与其向无关联第三方采购相同产品的价格差异及原因,公司对上述关联交易是否履行了相应审议和披露程序。(4)2018年成立,2019年成为公司第一大供应商的原因及合理性,公司向PROEVER采购的必要性,公司向PROEVER大额采购是否仍将持续,结合PROEVER供应商情况,说明其是否具备向公司持续供货的能力。(5)PROEVER是否仍为公司关联方,若不是,请说明PROEVER的股权处置情况,是否实际转让,是否存在关联方非关联化的情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题22.关于独立董事

公司独立董事孙建强目前担任9家公司的独立董事。且独立董事孙建强、欧斌分别在中国海洋大学、青岛大学任教授。

请发行人补充披露:(1)公司独立董事的任职是否全国股转公司《独立董事指引》的相关规定;是否有足够的时间精力履行独立董事的职责,能否勤勉尽责。(2)孙建强、欧斌是否符合教育部、科技部等主管部门,以及所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题23.关于董事、高级管理人员

根据申报文件,2018年11月因换届选举,公司董事会成员由7名变为5名,张瑜、吴英不再担任董事;张卫忠、冯涛两名董事因个人原因辞职后,公司股东大会补选新任董事李新华、郭学友;实际控制人变更后,公司董事长由苏明变更为刘国先;2018年11月因换届选举,公司董事会重新聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员;公司董事会聘任李新华为副总经理。报告期各期,董监高薪酬分别为210.03万元、350.29万元、400.93万元。

请发行人:(1)说明是否存在《审查问答(一)》问题5规定的董事、高级管理人员重大不利变化。(2)说明报告期内发行人董监高薪酬大幅变动的原因。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题24.关于核心技术及核心技术人员

申报材料显示,报告期初,公司核心技术人员为苏光明、马春江、张瑜。张瑜于2017年退休并离职,于2018年卸任公司董事,2020年公司新认定李慧鹏、李居峰为公司核心技术人员。目前公司主要核心技术7项,其中4项专利技术,包括一种低高压氯化技术、一种连续溴化技术、一种高效重力回流连续精馏技术、外循环冷却式真空装置,3项非专利保密技术,包括一种离子液体的合成技术、电解膜的卤酸回收技术、副产品的醚类回收技术。

请发行人补充说明:(1)核心技术人员认定依据,核心技术人员在核心技术形成过程中发挥的具体作用,离职对发行人技术研发、生产经营是否产生重大不利影响,是否会造成非专利保密技术泄漏的风险;发行人是否采取了有效的保密措施。(2)结合发行人核心技术人员的履历,说明新任核心技术人员是否存在竞业禁止协议,在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否侵犯原单位知识产权,是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)非专利技术的形成过程及目前使用情况,未申请专利保护的原因及合理性。(4)非专利技术的取得是否来自于公司现有或已经离职的技术人员,是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。(5)非专利技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果,技术人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。(6)为防止非专利技术泄密所采取的措施以及有效性,发行人是否存在技术泄密风险。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

问题25.关于合作研发

根据公开发行说明书,淄博诚桥医化技术有限公司与公司签订溴代烷烃连续化生产工艺咨询合同,为公司现有溴代烷烃连续化生产工艺提供技术咨询服务。

请公司补充披露:(1)补充披露合作研发项目合作背景,合作方过往研发成果、研发人员数量、危险化学品研发资质情况,合作方是否为关联方,是否具备实际研发能力。(2)合作研发项目的进度,是否形成产品或知识产权,是否应用到公司生产经营中,与研发投入配比以及会计处理情况。(3)合作研发过程中,公司参与环节及发挥的作用,发行人是否能够独家使用合作研发产生的知识产权,是否存在使用期限或限制,与合作方的责任分配及利益分配情况。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题26.关于部分无证房产

根据公开发行说明书,公司有包括仓库、化验室、地下罐外覆房、氮气房、消防泵房等20项临时建筑物均未按规定取得临时建设工程规划许可证或不动产权证书,面积约4696.01平米。

请发行人说明:(1)无证房产的面积占比情况。(2)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除或无法使用的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师说明核查措施、过程和结论。(3)该等事项是否影响发行人的资产完整性,是否对发行人持续经营构成重大影响,是否存在受到行政处罚的法律风险,是否构成重大违法行为。(4)临时建筑物是否存在安全隐患、火灾隐患等影响发行人生产经营安全的情况,尚未建设有对应功能的合法建筑的原因及合理性。(5)结合临时建筑物在发行人生产经营的作用,量化分析如拆迁可能对公司生产经营的影响,是否有明确可预期的整改计划。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题27.关于无交易背景贷款周转

公开发行说明书披露,报告期内,发行人存在将从招商银行潍坊分行获取的流动资金贷款通过山东海王化工股份有限公司、同信精化及寿光市明盛化工有限公司进行无真实交易背景的贷款周转的情况;在同信精化成为同成医药子公司时,同信精化正在使用的从招商银行潍坊分行获取的保理融资款存在曾通过寿光永润进行无真实交易背景的贷款周转的情况。

请发行人:(1)补充披露上述无真实交易背景贷款的具体发生金额、频率、清理情况等情况及其他相关信息,如上述无真实交易背景贷款形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。(2)结合同信精化及寿光市明盛化工有限公司、寿光永润为发行人关联方、山东海王化工为公司主要供应商,补充披露报告期内,发行人与其关联方、客户、供应商是否存在其他资金往来、利益安排等情形,是否存在关联方或其他第三方为发行人承担成本费用的情形,是否存在通过无真实交易背景的贷款周转为发行人及关联方或其他第三方提供担保、融资等违规情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师:(1)对前述事项是否构成违法违规进行认定,说明是否存在被处罚情形或风险。(2)关注前述行为的合法合规性,由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》等)的事实情况进行说明认定,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求,如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等。(3)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。(4)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响。(5)核查相关资金占用行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师针对以上核查事项发表明确意见。

问题28.关于关联交易

根据申报文件,发行人贸易业务增幅较快且关联方购销占比较高,2019年对寿光永润关联销售占同类型业务比例为22.80%;与实际控制人刘国先兄弟姐妹的配偶魏世营发生修理等劳务合计费用361.85万元;子公司浙江同成租赁关联方万秋萍的房产,用途为“住宅”,租赁5万元/年。

请发行人:(1)补充披露报告期内向关联方贸易销售、采购的原因及必要性、销售采购产品名称、金额、数量、终端客户情况及是否实现最终销售;各期收入确认时点、成本结转情况,是否符合《企业会计准则》的规定,是否跟同行业保持一致。(2)披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较;说明上述关联交易的必要性,作价依据是否合规,交易是否公允,各关联交易所履行的法律程序,各关联交易今后的持续性及变化趋势。(3)向魏世营采购修理等劳务的具体内容,交易的真实性及合理性,价格是否公允,是否涉及关联方资金占用及利益输送。(4)进一步说明发行人关联租赁的定价依据,结合周边市场定价说明相关交易价格是否公允。(5)说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。(6)说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性构成重大不利影响,发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业。(7)说明报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于关联方资金拆借

公开发行说明书披露,报告期内,公司存在较多关联资金拆出,包括向无锡奥灵特清洗剂科技有限公司、寿光同信精细化工有限公司提供的多笔资金拆借。

请发行人:(1)说明公司向无锡奥灵特清洗剂科技有限公司、寿光同信精细化工有限公司提供资金拆借的具体情况,包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式(转账、现金或其他)、偿还时间、偿还资金方式、偿还资金来源等,是否收取资金使用费,如有,请披露资金使用费的确定依据及公允性。(2)说明公司多次向寿光同信精细化工有限公司提供资金的原因及合理性,寿光同信精细化工有限公司与发行人及其关联方、发行人客户和供应商是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师:(1)核查相关资金占用行为信息披露的充分性,包括但不限于相关交易形成的原因、资金流向和使用用途、利息及其定价依据的合理性、是否存在违反相关法律法规的情形、后续可能影响的承担机制、发行人的整改措施、相关内控建立及运行情况等,相关信息未披露完善的在公开发行说明书补充披露。(2)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。(3)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响。(4)核查相关资金占用行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。

请保荐机构、申报会计师对说明核查过程、方法、范围和结论,并发表明确意见。

问题30.关于劳动用工

公开发行说明书披露,报告期发行人员工人数变动较大,从181人增加到236人。

请保荐机构、发行人律师补充核查并披露:(1)发行人在册员工的变动情况,该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致。(2)说明是否存在劳务外包的情况,若存在,请发行人补充披露外购劳务的主要企业名称、外包内容、外包原因、外包业务在发行人业务中所处的环节、合作历史、是否涉及关键工序或关键技术。(3)发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题31.关于有关诉讼

公开发行说明书披露,张美芹与寿光同信精细化工有限公司分别于2014年5月18日和2014年10月8日签订借款协议借给同信精化300,000.00元和200,000.00元,年息20%,利息按季结算。张美芹分别向赵泽军银行账号转账300,000.00元和200,000.00元。2015年12月同信精化原股东李新华收购前股东刘建华、刘建涛51%股份时,签订了《三方协议》,协议约定:若因上述股权转让工商变更登记完成前,同信精化存在相关李新华不知晓的隐性债务而给公司造成损失的,由刘建华、刘建涛承担。由于赵泽军未及时偿还本金,张美芹起诉赵泽军、纪清玲和寿光同信精细化工有限公司,要求被告及时偿还本金及利息。2020年4月13日山东省寿光市人民法院判决被告寿光同信精细化工有限公司、赵泽军、纪清玲返还原告张美芹借款本金500,000.00元,并支付利息,并承担相关案件受理费、诉讼保全费。

请发行人:(1)说明上述案件的最新进展情况,相关款项是否已偿还给张美芹以及偿还资金来源,如仍未偿还,说明后续还款安排及资金来源。(2)说明发行人及其子公司是否存在其他未披露的隐性债务或担保,如有,请披露具体情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、范围、方法和结果,并发表明确意见。

问题32.关于现金分红

根据公开发行说明书,发行人2019年4月定向发行募集资金1,740.00万元,2018年6月、2019年9月分别支付现金股利1,005.00万元和2,730.00万元。报告期内,毛利率涨幅较大。

请发行人说明:(1)在2019年募集资金需补充流动资金的情况下,进行现金分红的合理性,以及与发行人财务状况是否匹配。(2)实际控制人对历次分红资金的使用是否存在与发行人客户、供应商的资金往来,是否存在资金体外循环或为发行人分担成本费用的情形,是否存在商业贿赂的情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题33.关于第三方数据

请保荐机构核查公开发行说明书“精细化工行业发展”、“产品主要下游应用领域总体发展情况”等部分的相关数据来源的真实性及权威性,就公开发行说明书中第三方数据的引用是否符合《审查问答(一)》问题27规定发表明确意见。

问题34.关于募投项目

根据公开发行说明书,发行人本次公开发行募集资金拟用于“年产16万吨氯系列医药中间体和高端新材料项目”第一期投资建设,包括新增氯系列产品4.3万吨和对邻氯甲苯系列产品5.924万吨。2020年2月,公司已取得本募投项目工业用地《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》。

请发行人补充披露:(1)取得募投用地的进展情况,如无法取得或进度较慢是否将对募投项目建设产生实质性影响,发行人是否已制定替代性方案。(2)募投项目是否涉及新建厂房,如涉及厂房建设是否已经开工,是否需要并已履行相关建设程序。(3)募集资金的具体使用规划、时间安排及合理性。(4)本次募投项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险、产能消化风险等。

请发行人说明:(1)结合所处行业竞争状况、产品市场容量、同行业公司的发展水平、现有产能利用率、在手订单、未来订单获取能力等,说明公司募投项目和金额的合理性。(2)上述项目是否需要并已履行环境影响评估程序,募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等,是否符合国家和地方环保要求,是否涉及公司原有环保设备及技术、措施的更新升级。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

问题35.关于风险因素揭示

请发行人按照《内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。

问题36.关于新冠肺炎疫情影响

根据公开发行说明书,公司产品广泛应用于酚醛泡沫塑料保温板材料、医药原料药及中间体、农药原料药及中间体、染料及中间体、香精香料、活性剂、阻燃剂、化工助剂等诸多领域,且报告期内境外销售收入占比逐年增加。

请发行人补充披露:(1)结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况,从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。(2)如疫情对发行人有较大影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(3)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

三、与财务会计资料相关的问题

问题37.关于贸易业务客户

公开发行说明书披露,公司对贸易商客户与生产商客户均采用统一的销售政策,不使用经销合同,两者的定价模式、销售方式、信用政策确定原则、收入确认原则一致,均为卖断式销售模式。由于公司主要产品属于危险化学品,公司贸易商客户大多无储存能力,故其在向公司采购时,已锁定下游客户,公司向其销售时,贸易商基本同步实现最终销售。

请发行人:(1)说明贸易商客户在销售过程中所提供的服务内容(是否负责开拓市场、获取终端客户、产品运输、为终端客户提供服务/资金等)及收取的对价,在该种模式下,终端客户的取得方式、产品定价方式、结算方式,是否符合行业惯例。(2)说明公司向贸易商客户销售产品的价格与贸易商客户向终端客户销售产品的价格差异情况及合理性。(3)说明该种模式下收入确认的具体时点及方式,是否符合企业会计准则。(4)补充披露报告期各期贸易商销售的金额及占比、销售内容,说明主要贸易商的基本情况,包括但不限于注册地、主营业务、与公司合作历史、注册资本、实际控制人,说明贸易商客户与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排;说明主要贸易商对应的前五大终端客户基本情况,包括企业名称、所属区域、销售内容、金额及占比、是否为新增客户,说明是否存在同一客户同时采用直销和贸易商模式的情形,如有,请说明原因及合理性。(5)通过贸易商客户实现的销售毛利率和直销实现的毛利率的差异情况、原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并重点说明对贸易商的核查过程、方法、范围和结论,并发表明确意见。

问题38.关于贸易业务收入

公开发行说明书披露,2018年,公司开始销售贸易产品。

请发行人:(1)结合贸易业务的具体开展方式、产品类型、主要采购销售对象、信用政策,贸易业务收入占比在报告期的变化趋势等,说明贸易业务开展的背景,并结合贸易业务的主要销售合同及对应的采购合同约定的权利与义务,补充披露发行人在其中实质承担的责任,说明是采用总额法还是净额法进行会计核算,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。(2)补充披露报告期内各期贸易产品基本情况,包括收入构成、产品类型、销售单价、数量、销售区域、主要客户等。(3)结合发行人贸易业务与自研产品之间的关系,说明贸易业务的供应商与客户是否有直接的业务往来关系,并结合公司资金来源、购销协议权利义务约定、购销顺序的因果关系、采购至销售交货时长、收入确认时点、供应商和客户来源、公司仓库用途等,说明贸易业务是否属于为下游客户代垫资金的融资业务,是否应取得此类业务的行政许可资质;相关贸易业务的客户和供应商是否与发行人的关联方存在交易或资金往来、是否通过贸易业务变相占用公司款项。(4)对贸易客户业务毛利率和同行业可比公司同类业务的差异及合理性。(5)补充披露2018年、2019年贸易类收入增长较快的原因及合理性,后续是否会进一步增加该种销售模式收入。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项逐项核查,并发表明确核查意见。

问题39.关于其他收入

根据公开发行说明书,发行人报告期内营业收入分别为27,228.52万元、32,519.92万元、42,138.04万元,2019年营业收入较上年同期增长29.58%,实现净利润6,389.38万元,较上年同期增长47.13%。公司第四季度销售收入占比略高,主要系第四季度为下游农药应用领域生产与需求旺季。

请发行人:(1)核对公开发行说明书第五节“业务与技术”和第八节“管理层讨论与分析”中关于可比公司口径不一致的情况,并请按照统一口径披露报告期内可比公司收入、净利润情况,说明发行人与可比境内外公司在收入、净利润方面变动趋势是否一致,若不一致,请结合主要客户、产品类型、市场需求,说明原因及合理性。(2)披露各类细分产品前五大客户的基本情况、合作历史,报告期内前五大客户的变动情况、销售金额、产品结构变化情况及原因,与公司是否存在关联关系,客户之间是否存在关联关系,分产品说明与客户的定价方式。(3)说明不同业务的具体开展方式、对应主要产品类型及具体应用、销售金额及占比、销售单价和数量波动情况;并结合行业及市场变化趋势、可比公司收入结构波动情况说明公司业务构成变化是否符合行业特点。(4)结合行业政策、市场变化趋势、产品价格和销量波动、新增客户、客户信用政策变化、订单情况,说明各类产品收入和毛利率大幅上升的原因和合理性,业绩大幅增加的原因;补充披露其他产品收入的具体内容、收入确认方法及与相应成本费用是否配比,报告期内毛利率大幅上涨是否同业可比。(5)结合各期具体农药客户销售情况,补充分析披露报告期内第四季度收入确认占比较高的合理性,是否年末突击收入,收入季节性是否为行业特征。(6)说明不同产品退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法。

请申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求,并说明收入截止性测试情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查,并发表明确核查意见。

问题40.关于成本

根据公开发行说明书,发行人报告期内营业成本分别为24,667.94万元、27,254.05万元、34,614.02万元,主要为直接材料。

请发行人:(1)结合生产模式和业务流程,按主要产品分类披露报告期内的成本归集与分配方法。(2)详细说明主要产品的生产流程,包括但不限于生产流程图、各生产阶段需要的原材料的配比、生产过程中的关键控制点、关键控制指标、参数、限制产能的关键节点、生产周期、在产品及库存商品的划分依据等;详细说明料工费如何进行分配,如何进行成本核算。(3)结合生产模式、主要产品技术工艺、原材料采购价格、生产人员数量及薪酬水平、销售结构等变化情况,补充分析披露报告期内直接材料占比持续下降、制造费用占比持续上升的原因及合理性,说明未来的变化趋势及对经营业绩的具体影响。(4)补充披露主营业务成本-其他的明细构成及各期金额占比,并说明与当期贸易收入的配比情况,结合同行业可比公司业务分析贸易业务成本波动的合理性。(5)列示报告期内与产品收入相对应的生产成本相关内容:产品名称、产品数量、成本金额、单位成本、单个产品主要原材料名称、原材料配比、单价;并对成本变动、单位成本变动、原材料价格变动的原因及合理性进行说明,原材料采购价格是否同业可比。(6)结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性;说明不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素,结合报告期内产量、平均人数的变动,分析人均产量变动的原因及合理性。(7)说明制造费用的明细及各部分变动具体原因。(8)结合所生成产品的化学反应方程式说明消耗原材料、人工和制造费用的变化情况,逐项分析报告期内主要产品单位成本变动的原因;对于多个产品生产过程重合的,如何分摊成本,说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况。(9)说明水电气等能源采购数量、价格、消耗量等和相关产出的比例关系,并分析各期是否有重大差异或变化及其原因,相关成本核算是否准确。(10)说明发行人报告期内主要产品单位产品成本变动与同行业同类产品单位成本变动情况是否可比。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见,说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

问题41.关于主要非流动资产

根据公开发行说明书,同成医药“年产18,000吨医药中间体扩建项目”第一期,于2016年9月立项,2018年6月开始试生产。根据审计报告,2017年在建工程当期转固项目为“25000t/a医药中间体技改”。发行人报告期内总产能分别为6,800吨、11,050吨和15,300吨,产能利用率分别为232.50%、148.26%和107.99%。同信精化2019年4-12月生产线核定总产能150吨,产能利用率为134.17%。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等,在建工程主要为年产4,000吨表面活性剂及1,500吨新型阻燃剂项目等项目,无形资产包括土地使用权和软件。

请发行人:(1)补充披露固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态之后及时转入固定资产;说明2019年公司在建工程转固金额为0,但固定资产中存在在建工程转入的原因。(2)报告期各期末无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用、是否存在减值迹象等情况,说明无形资产的核算是否符合会计准则规定。(3)补充披露2017年“年产18,000吨医药中间体扩建项目”如何在在建工程中体现。(4)补充列示固定资产中房屋及建筑物明细,包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途(租赁、生产、仓库)等;生产设备明细,包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称。(5)说明报告期内产能的计算方法,与相关机器设备原值变动的匹配关系;结合报告期内在建产能和外购产能说明报告期内总产能大幅增加的实现过程。(6)说明在建工程主要项目的建造情况,包括投资具体内容、总投资额、已投入金额、项目进度等,报告期内公司在建工程新增、转固情况,入账价值的确定依据,各期在建工程资本化、费用化利息情况及具体计算依据,在建工程的会计核算方法,具体结转情况及依据,在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值;说明报告期各期主要在建工程转固时点,确定依据及合规性,与相关工程记录时点是否相符。(7)说明固定资产、在建工程、工程物资盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。(8)结合在建工程的工程设计方案、施工文件说明主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况。(9)说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法,说明减值准确计提是否充分,已经计提减值的固定资产后续处置的情况,是否存在异常现象。(10)说明未计提减值准备的闲置固定资产的后续处置情况。(11)说明其他非流动资产的归集是否包含与该项目无关的支出及存在费用支出资本化的情形,结转是否准确及时及期后结转情况,是否符合《企业会计准则》的规定,其他非流动资产如何盘点。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行补充核查并发表明确意见。请申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,是否存在虚构资产的情况;说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力;对于重点厂房等建筑物是否获取了相关图纸,比对其工程造价合同,对其资产价值的真实性进行了专业判断,是否发现异常;对其重要机器设备除查看购买合同外,是否获取了相关市场价格的信息进行对比,价格是否公允,请详细说明相关核查过程并提供相关证据。

问题42.关于存货

根据公开发行说明书,报告期各期末公司存货余额分别为2,685.51万元、2,494.02万元和2,232.44万元。

请发行人:(1)说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄,结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性。(2)结合生产模式和销售方式,说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况,成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致。(3)说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施,存货跌价准备的测试过程,不计提减值准备是否有充分的判断依据及合理性。(4)说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程,如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容;请说明存货盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施,如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。(5)结合验收周期说明发出商品余额变动的合理性,发出商品期后确认收入的情况。

请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,重点说明对于在产品、发出商品、异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因;盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力,如何保证监盘过程科学合理。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题43.关于毛利率

根据公开发行说明书,发行人报告期内毛利率分别为22.16%、29.14%、28.46%,境外销售毛利率分别为30.01%、35.47%、43.87%。

请发行人:(1)说明公司氯类产品和溴类产品销售均价上升的原因,与市场价格的差异情况、差异原因及合理性,并补充披露报告期内公司贸易类氯类产品和溴类产品产品销售均价、毛利率,是否与直销类产品存在差异及其原因。(2)说明2019年中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部不再是前五大供应商的原因,补充披露2019年异丁醇和正丁醇的采购情况,包括但不限于供应商名称、采购种类、数量、金额、单价,并说明采购价格与市场价格的差异情况及合理性,采购数量与产量的匹配性。(3)补充披露同行业可比公司毛利率因原材料价格上涨而下降,但发行人各类产品销售毛利率大幅上涨的合理性。(4)补充披露其他产品和贸易产品销售单价、各种单位销售成本变动对毛利率影响分析。(5)报告期内外销毛利率及其变动情况分析(剔除关联交易影响)、内外销毛利率差异合理性分析。(6)结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况,按照产品类别补充披露公司毛利率与同行业可比公司的对比分析及差异原因,并说明2018年公司毛利率增长幅度显著高于同行业平均水平的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。

问题44.关于销售费用

根据公开发行说明书,报告期内发行人销售费用率高于同行业可比上市公司平均值,公司销售费用支出主要为运杂费、职工薪酬和包装费,三项支出合计占比94.03%、92.49%和92.51%。

请发行人:(1)结合销售费用率的同行业对比情况和行业经营特征,进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况,说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性。(2)说明销售人员的销售政策、销售人员数量,结合以上原因分析职工薪酬的变动原因及合理性。(3)结合产品的销售收入、销售重量、销售区域,运费的计费标准、第三方物流的名称,说明运输费变动的原因和合理性,对应的账期、期末欠款余额,并说明产品是否存在销售半径的影响。(4)进一步说明销量增加的情况下,包装费持续下降的原因及合理性,发行人客户中选用罐车运输产品和选用包装桶运输产品的数量、金额及占比情况、变动原因。(5)说明检验费和代理费的详细情况,涉及的产品、受益期间、收费标准、变动原因。(6)说明销售费用中其他的主要内容及变动的原因及合理性,是否包括报关费,以及报关费与外销收入的匹配关系。(7)说明是否存在压低期间费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程及结论,并发表明确核查意见。

问题45.关于管理费用

根据公开发行说明书,报告期内发行人管理费用主要支出为职工薪酬、中介服务费、招待费和折旧费用,合计占比分别为77.92%、83.89%和81.67%。

请发行人:(1)结合管理费用率的同行业对比情况和行业经营特征,进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况,补充披露公司管理费用率显著低于同行业可比公司的原因及合理性。(2)补充披露管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系,并说明管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合,以及与当地平均薪酬水平的对比情况。(3)进一步量化分析报告期内发行人管理费用中业务招待费和差旅费等与营业收入、业务量变动的匹配情况,是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况。(4)补充披露管理费用中其他的主要内容及变动的原因及合理性。(5)补充披露管理费用中折旧及摊销费用的变动与非流动资产波动的匹配关系。(6)说明聘请中介机构费的性质及原因,是否存在其他利益输送行为。

请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

问题46.关于财务费用

请发行人:(1)匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。(2)说明报告期内汇兑损益的计算过程及准确性,应对外汇波动风险的具体措施。(3)说明银行手续费及其他的主要内容变动的原因及计算过程。

请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

问题47.关于研发费用

根据公开披露信息,报告期各期,公司研发费用分别为952.58万元、1,210.30万元、1,124.75万元。

请发行人说明:(1)研发费用明细成本的构成情况,是否存在将其他费用混入研发费用的情形,各期研发费用中可以加计扣除的金额,研发费用是否经相关税务机关审核。(2)报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果,量化分析已完成的研发项目、在研项目对发行人技术指标的影响,及对应发行人现有产品及新产品的具体情况。(3)发行人各报告期研发人员人数及工作年限分布、研发人员平均薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。(4)报告期内研究费用和开发费用的金额,是否存在开发支出资本化的情形,报告期内通过内部研发形成的无形资产的具体金额及占比。

请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

问题48.关于现金流量表

根据公开发行说明书,发行人2019年净利润增长47.13%,经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加123.29%,销售商品提供劳务收到的现金占营业收入比重为64.53%。

请发行人:(1)结合收付款政策说明经营活动现金流量净额大幅增加的原因,与净利润增长不匹配的原因。(2)说明购买商品、接受劳务支付的现金与原材料及劳务采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间的勾稽关系,销售商品收到的现金占营业收比重较低的原因。(3)说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因,与营业收入规模及结构变动的匹配情况。(4)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性。(5)说明收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因,与损益的勾稽关系。(6)披露报告期内收回投资所收到的现金和投资支付的现金的明细情况,购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况,以及与相关科目的勾稽情况。(7)披露收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及变动原因,与负债科目的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,并发表明确核查意见。

问题49.关于货币资金

根据公开发行说明书,发行人报告期各期末货币资金余额分别为2,292.56万元、2,271.82万元、5,860.41万元。

请发行人:(1)量化分析说明货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动支出等项目之间的匹配情况。(2)说明对闲置货币资金的管理方法,财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行的有效性。(3)说明银行承兑汇票保证金的支付比例,分析报告期内保证金支付金额与银行承兑汇票及保函开立金额的勾稽关系。(4)报告期各期银行存款的函证数量、回函数量及占比,函证金额、回函相符金额及占比。(5)结合公司资金情况说明进行银行借款用途、资金流向、长短期借款的起止日期、金额、利率、用途、还款日期及是否存在逾期、还款来源等。

请保荐机构、申报会计师说明对公司货币资金的核查情况,说明核查过程、核查方式、核查比例,对于银行函证,详细说明函证执行具体程序,是否符合《中国注册会计师执业准则》的相关要求,并对报告期各期末公司货币资金的真实性、分类的准确性发表明确核查意见。

问题50.关于应收款项

根据公开发行说明书,发行人报告期各期末应收账款余额分别为3,388.51万元、3,293.57万元、3,063.22万元,2019年期初账龄1-2年的应收账款余额为20.38万元,期末2至3年的应收账款余额为26.85万元,2019年期初应收账款最长账龄为2年以内,2019年末5年以上应收账款余额12.4万元。应收票据2017年、2018年余额分别为3,289.08万元、4,468.45万元,应收款项融资2019年期末余额为3,392.27万元。应收票据及应收款项融资余额波动较大。报告期内,公司应收账款主要对象与主要客户存在较大差异,其中2019年前五大应收账款对象山东瑞康精化有限公司和LIVENTCORPORATION,2018年的无锡奥灵特清洗剂科技有限公司、湖南省湘中制药有限公司和肯特催化材料股份有限公司,2017年无锡奥灵特清洗剂科技有限公司、江苏中旗科技股份有限公司、安徽科立华化工有限公司和昆山亚香香料股份有限公司均不是当期的前五大客户。

请发行人:(1)补充披露报告期内票据金额波动较大的原因及合理性,与现金流量表-经营活动现金流量、财务费用科目的勾稽关系。(2)说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。(3)说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为,如有请列明详细情况,应收账款转为应收票据的,其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备;说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况,是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形。(4)补充披露各期末应收票据的账龄情况,未到期终止确认会计处理是否合规,是否为信用风险等级较高的银行承兑汇票,坏账计提政策与同行业可比公司是否存在差异。(5)说明报告期各期应收账款主要对象与主要客户存在较大差异的原因及合理性,报告期内公司与上述客户的交易内容、金额及占比、信用政策;说明报告期销售政策、信用政策是否发生重大变化,公司对不同客户采取的信用政策是否存在较大差异,如是,请补充披露。(6)补充披露应收账款占收比逐年下降的合理性,并分析应收账款占各期营业收入比例、应收账款周转率的同业比较情况,收入确认是否真实合理。(7)补充披露报告期各期末应收账款逾期金额、占比及逾期原因,期后回款情况,报告期内主要客户的经营状况及信用风险是否发生不利变化,应收账款坏账准备计提是否充分。(8)补充披露应收款项融资的确认依据和计量方法,应收票据重分类的会计处理及列报是否符合《企业会计准则》的相关规定。(9)补充披露报告期内坏账核销的对象、金额、账龄、原因及合理性。(10)补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法,分析披露新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况并分析原因,使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分,以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因。(11)说明本期末2至3年的应收账款余额超过期初1-2年的应收账款余额的原因;5年以上应收账款发生的背景,是否存在列报错误。

请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见,说明应收票据期末盘点情况,是否存在差异并说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。

问题51.关于理财产品

根据公开发行说明书,发行人使用闲置募集资金购买理财产品。2019年末交易性金融资产余额为700.00万元,2018年末以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产余额为2,000.08万元。2019年发行人投资收益14.50万元,较上年同期增加583.05%。

请发行人补充披露:(1)报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日,理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用,是否涉及发行人的客户或供应商,公司投资收益与理财产品规模是否相匹配。(2)报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定,购买理财产品相关收益是否计入非经常性损益。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见。

问题52.关于应付票据和应付账款

根据公开发行说明书,发行人报告期各期末应付票据分别为735.08万元、1,196.52万元、6,94.74万元,应付账款分别为1,940.47万元、1,186.02万元、2,139.43万元。

请发行人补充披露:(1)说明报告期内是否存在应付票据与应付账款相互转化情况,若存在,请补充披露相关情况,包括不限于:转化方向、转化时点、转化金额、对应的交易内容、金额以及相应供应商。(2)补充披露报告期各期前五名应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等。(3)说明主要欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性,及与主要供应商的匹配情况。(4)说明公司与供应商的结算方式、结算周期和信用政策,结合信用期限、采购金额的变化、应付账款的账龄及应付票据的金额变化等因素,进一步说明应付账款变动的原因及合理性,与各期采购规模的匹配情况。(5)请列示应付账款账龄并说明应付账款账龄1年以上未付的原因,是否存在逾期的情况。

请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查,并发表核查意见。

问题53.关于会计差错更正

根据公开发行说明书,发行人报告期内存在营业收入跨期、费用挂账、固定资产一次计入费用、往来未并户等事项,均已采用追溯重述法进行调整。

请发行人:(1)说明产生跨期的原因,报告期内公司收入确认时点是否发生变化,财务相关内部控制制度是否完备,是否有效执行。(2)说明是否存在其他未披露重大差错更正事项。(3)详细补充披露上述会计差错更正涉及的具体事项、更正原因、时间和范围,各事项的具体调整计算过程、结果及影响,报告期内历次会计差错更正事项对各期财务报表相关项目的累积影响情况,并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。(4)结合报告期内历次会计差错更正事项的性质、重要性及累积影响程度等,说明相关事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。(5)说明相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项,就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正,是否涉及财务会计文件虚假记载发表意见。

问题54.关于其他财务问题

请发行人:(1)发行人公开发行说明书第八节管理层讨论与分析“如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请按下表披露坏账准备的相关信息”勾选“不适用”,请修改。(2)补充披露应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款报告期各期明细、前五大情况及变动分析。(3)发行人对PROEVERINTERLIMITED采购占比前后列示不一致,供应商采购占比13.48%,关联交易采购占比57.88%,请补充核查是否信息披露不一致。(4)发行人在2019年年报企业社会责任部分描述为:“报告期内,公司为寿光灾区及帮扶贫困村累计捐赠300,000.00元”,管理层分析部分营业外支出-对外捐赠金额为24万元,请发行人说明前后金额出现差异的原因,非经常性损益的会计核算及列报是否准确合规。

请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

四、其他问题

无。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。