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环宇建科申报精选层被问询全文:共计42问

2020/6/1 16:40:43      挖贝网 王思宇

挖贝网 6月1日消息,拟精选层企业环宇建科(831873)的申报材料于5月20日获全国股转公司受理,在6月1日收到问询函,共42问,字数约2.2万字。

问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有10问;信息披露问题共有14问;与财务会计资料相关的问题共有17问;其他问题共有1问。

附-《关于环宇建筑科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

环宇建筑科技股份有限公司并华融证券股份有限公司:

现对由华融证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的环宇建筑科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于招投标

根据公开发行说明书,发行人主要通过招投标的方式获取订单。

请发行人补充披露:(1)公司主要订单获取是否符合招投标、政府采购等相关法律规定,是否存在依法应履行招投标程序而实际未履行的情形,如存在,说明订单的有效性、合规性,是否存在被处罚的风险,所涉及的项目金额及执行情况,对公司经营的影响。(2)订单获取过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形,违规情形(如有)对公司经营的影响。(3)发行人报告期内是否存在承接其他公司分包项目开展业务的情形,如存在,说明其承接分包业务是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题2.关于工程业务与分包

根据公开发行说明书,报告期内,发行人存在专业分包及劳务分包情形。

请发行人:(1)详细列示报告期内各期发行人从事的前十大收入工程业务的情况,包括工程名称、合同金额、合同工期、合同签订日期;补充披露报告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、金额、占比、涉及工程量,平均开发周期等经营信息及其增减变动情况,是否存在具有重大不确定性或生效条件的合同订单情况。(2)补充披露发行人报告期专项工程分包的具体情况,包括但不限于工程分包的具体模式,分包的主要内容,所涉及的项目数量、金额及占比的情况;工程分包供应商的基本情况和选取标准,工程分包成本及在项目总承包中的占比情况等;结合上述情况说明专项工程分包的必要性和合理性,发行人是否存在对工程分包供应商的重大依赖,专项工程分包是否符合相关法律法规和合同约定。(3)补充说明相关施工是否符合《建筑法》等法律法规的相关规定,是否存在证件不齐的情况下先行施工的情形;分包企业及其业务人员是否依法取得分包、施工等业务资质。(4)补充披露不同分包模式下公司工程服务的用工情况,公司对分包项目的管理模式、质量控制措施,发行人与分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制。(5)补充披露分包过程中是否存在重大违法违规行为,分包施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故,工程施工质量纠纷(如有)、责任事故(如有)对公司生产经营的具体影响。(6)说明报告期内公司是否存在向施工队、个人进行分包的情形,是否存在临时工、非全日制用工等其他用工形式;如有,请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷(如有)、劳务纠纷(如有),说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。(7)结合发行人与发包方协议的相关条款及有关工程施工分包管理的法律法规规定,说明发行人将业务分包的性质是否属于转包,专业工程分包是否取得发包方同意,是否存在招标文件或者中标合同约定不得分包,而实际采用分包的情形。(8)补充披露异地项目组织实施的方式、报告期是否存在劳务派遣等用工方式,如存在,请详细披露具体情况,包括但不限于各期人数、岗位,用工是否合法合规,派遣方基本情况及与发行人业务占比情况,是否存在关联关系。(9)发行人披露“装配式建筑生产基地正在建设中,计划2020年7月份可以投产”的最新进展,请说明相关生产基地的建设地点,是否获得项目批复、环评批复,建设的必要性和未来规划,对发行人生产经营的具体影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.关于业务资质

根据公开发行说明书,发行人拥有多项业务资质。

请发行人:(1)结合开展各类业务所需资质情况,说明发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资质及业务资质许可的具体内容,是否符合相关法律法规及行业标准规定,是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务的情形。(2)补充披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等。(3)说明是否存在其他工程类单位通过挂靠公司承接项目的情形,是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形。如有,请详细披露相关情况。(4)说明相关资质有效期到期后申请的程序和条件,是否存在无法续期的障碍,如无法续期,是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题4.关于环保合规性

根据公开发行说明书,报告期内,发行人多次存在环保违规被主管部门行政处罚。

请发行人:(1)说明报告期内发行人先后5次因夜间施工被处罚的具体原因、事实情况,说明发行人因环保违规被处罚的整改情况以及整改后是否符合有关法律法规规定;发行人是否存在违法行为难以完全整改而继续被处罚的风险;前述违规被处罚以及整改事项等对公司经营的影响。(2)说明上述违法行为是否构成重大违法行为。(3)补充披露发行人生产经营活动是否需要并已经取得排污许可证等环保审批许可文件,说明发行人是否遵守有关环境保护的法律法规规定。(4)补充披露发行人关于控制和处理施工现场各种粉尘、废弃、废水、固体废弃物以及噪声、震动对环境的污染和危害的主要措施、是否有效执行。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

问题5.关于消防及安全生产

根据公开发行说明书,报告期内发行人在消防及安全生产方面多次违规。其中,2018年发生一起安全生产事故,造成1人死亡,被主管部门处以20万元罚款;因消防设备不符合规定,建筑物无疏散通道等情形被主管部门处罚。

请发行人:(1)补充披露处罚具体事由、处罚内容、整改情况,说明发行人在上述致人死亡事故后的补偿金额及支付情况,说明相关事项对发行人生产经营的影响。(2)说明发行人及其分、子公司是否均具有相应的安全生产资质。(3)补充披露发行人是否发生重大安全生产事故,是否存在重大违法违规行为,是否会影响发行人的生产经营。(4)说明发行人是否发生因施工问题导致的基础设施质量事故;各省市质检部门执法过程中是否存在检查不合格的情况,发行人与客户是否存在其他产品质量纠纷。(5)补充说明发行人涉及的合同纠纷涉诉事项是否涉及工程质量纠纷,发行人质量内部控制制度的建立健全及其有效执行情况。(6)说明发行人安全生产、消防制度的建立和执行是否符合国家相关法律法规的规定,目前是否存在安全及消防违规隐患。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题6.关于社保公积金缴纳合规性

根据申报材料,截止2019年12月31日,发行人共有员工723人,已全部签订劳动合同,但未全员缴纳社会保险和公积金。其中部分为发行人在试用期内新进员工或临时工,待试用期结束后缴纳社保;部分为个别员工为保持社保连续性,在原单位或以灵活就业人员身份自行参保;部分为退休返聘人员。

请发行人:(1)按未缴原因补充披露对应的人数、占比,测算发行人可能补缴的金额,并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款,说明发行人用工是否符合劳动法律相关规定,发行人是否存在劳务派遣及签订劳务合同情形。(2)说明发行人未缴纳社保公积金等情形是否符合《社会保险法》《劳动法》《劳动合同法》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定,是否存在潜在纠纷,是否构成重大违法行为。(3)补充披露对于应当缴纳社保和公积金而放弃缴纳的部分员工人数,是否取得员工本人的认可以及其合法性。(4)补充披露报告期内公司及子公司为员工缴纳社保和住房公积金相关情况是否符合当地社保、公积金的缴纳规定,是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.关于诉讼

根据申报材料,发行人及其子公司诉讼金额在300万元以上的诉讼和仲裁共计18项,其中作为原告13项,作为被告5项。

请发行人:(1)汇总披露上述诉讼标的金额、进展情况,披露发行人已采取或拟采取的应对措施,发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行,相关风险提示是否充分。(2)补充披露各项工程施工纠纷项目具体情况,包括不限于合同签订日期、完工进度、结算进度、应收账款金额、已完工未结算资产金额、诉讼进展、实际执行情况、客户的经营和财务状况、客户是否具有还款能力,结合上述情况说明报告期内各期对涉诉项目的存货及应收账款的减值测试情况,坏账计提是否充分。(3)说明报告期内预计负债的计提是否符合《企业会计准则》的规定。(4)分析说明诉讼对发行人财务状况、经营成果、持续经营能力的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题8.关于同业竞争

根据申报材料,除发行人外,实际控制人还控制信合投资、万宇置业等14家企业,信合投资历史上经营范围中包含“建筑工程信息咨询”。此外,实际控制人通过万宇置业持有绍兴市工程建设监理有限公司31.03%股份,其经营范围中包含“工程建设监理(甲级)、工程建设咨询服务”,上述企业经营范围与发行人经营范围存在一定重合。

请发行人说明:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。(2)结合上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

问题9.关于实际控制人认定

根据公开发行说明书,自然人樊益堂直接持有发行人27.40%股份,并通过环宇控股控制发行人18.20%股份,为发行人实际控制人,樊益堂女婿宋良直接间接持有发行人1.53%股份,并担任发行人董事、总经理、董事会秘书;樊益堂女儿樊红直接间接持有发行人1.94%股份。

请发行人说明:(1)结合公司章程、协议安排、发行人股东大会(股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、发行人经营管理的实际情况,以及宋良、樊红与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况,说明未将宋良及樊红认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。(2)结合宋良、樊红及其近亲属直接或间接投资、控制企业情况,补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

问题10.关于应收账款

根据公开发行说明书,发行人报告期内各期末应收账款账面价值分别为79,247.96万元、89,536.72万元和87,897.33万元,占流动资产比例分别为27.91%、27.81%和25.44%。

请发行人:(1)按照业务类别分别列示前五大客户应收账款期末余额,分析各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性,是否存在异常的客户或欠款单位;如存在,请披露其详细情况,包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。(2)结合信用政策、企业会计准则、同行业公司和公司实际情况,论证对关联方的应收款项未计提坏账准备的依据是否充分;账龄分析法计提标准是否偏低,是否谨慎,不同业务类型产生的应收款项采用同一计提标准的合理性。(3)补充披露河北联邦伟业房地产开发集团有限公司资信情况、经营情况、资产负债情况,法院是否已裁定破产重整计划、破产重整计划中约定的相关债务清偿比例及清偿安排;补充披露唐山市南北房地产开发有限公司资信情况、经营情况、资产负债情况,是否已进入破产重整程序,相关保全资产的变现能力,相关保全资产对应的权利人情况,是否存在轮候保全情形;结合上述情况以及对应应收账款账龄、目前为止的回款情况以及预期回款安排,说明相关涉诉应收账款坏账准备计提是否充分。(4)补充说明报告期公司的信用政策及执行情况,在报告期内是否发生变化及原因,与应收款项、预收账款变动的匹配性。(5)说明是否存在回款方和签订经济合同的往来客户不一致的情况,如有请列示具体情况并进行原因解释。(6)补充说明报告期各期应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况,说明公司对应收账款催收的内部管理制度。(7)补充披露各期与关联方宿州市环宇房地产开发有限公司应收账款的形成原因、业务背景、交易金额、定价公允性,诉讼前项目建设情况及结算进度、未确认应收账款的原因、是否存在存货等资产减值、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、是否存在会计差错。(8)列表补充披露各期末前十大应收账款对应的项目名称、客户名称、合同总金额、预计合同总成本、完工百分比、累计已发生成本、累计已确认收入、累计已确认毛利、累计结算金额、累计收款金额、应收账款余额、账龄、期后回款情况。(9)结合结算方式、结算流程、结算依据补充披露各类应收账款(如工程进度款、竣工结算款、质保金等)的确认时点,说明应收账款的具体确认时点及依据与合同约定是否一致,各时点间的期限是否异常,是否存在跨期调节应收账款的情形;分别披露各类应收账款余额及账龄分布形成原因,结合结算安排、信用期等说明与同行业可比公司的差异原因及合理性。(10)补充披露2019年项目工程结算进度放缓的具体原因,披露报告期末账龄1年以上款项未收回的原因;说明上述项目的实际结算进度和收款进度与合同约定是否存在重大差异及差异原因,是否存在暂停、延期、重大变更,客户是否已发生重大不利变化等异常情况,合同是否正常履行、期后结算及回款进度,存货及应收账款等资产减值计提是否充分、对发行人持续经营能力是否存在不利影响。(11)补充披露应收账款周转率与同行业上市公司是否存在差异及差异合理性。(12)补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法,不同组合预期信用损失率及其确定依据、与同行业可比公司的对比情况及差异原因。(13)补充披露2019年初执行新准则对应收账款重新计量的原因、影响数的确定依据、是否符合《企业会计准则》。(14)补充披露非经常性损益中“2019年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”的具体款项、转回原因,说明与应收账款“报告期计提、收回或转回的坏账准备情况”披露内容不一致的原因。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明对应收账款函证的情况,发函及回函比例,是否存在回函不一致的情形,并就报告期内客户信用政策、结算是否发生变化、应收账款进行减值测试的依据是否充分,是否存在第三方回款的情形发表明确意见。

二、信息披露问题

问题11.关于董监高

根据公开发行说明书,发行人现任董监高任期均为2020年5月届满,其中,发行人独立董事王华锋现任绍兴文理学院人文社科处处长。发行人多名董事、高管在实际控制人控制企业任职。

请发行人:(1)补充披露董事、监事、高级管理人员的换届情况及最新进展,并更新公开发行说明书“发行人基本情况”中董事、监事、高级管理人员部分。(2)结合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职(任职)情况专项检查的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关法律法规、业务规则的要求,说明发行人独立董事任职依法是否需要并已经履行任职单位的兼职批准、备案登记等程序,任职程序与任职资格是否合法合规。(3)发行人与实际控制人控制企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况,是否存在供应商或客户重合的情形,高级管理人员、财务人员是否与实际控制人控制企业存在交叉任职的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题12.关于承建的标志性工程

根据公开发行说明书,发行人主要标志性工程项目多次获得鲁班奖、国家优质工程、省级优质工程等奖项。

请发行人补充披露上述标杆型项目是否由发行人独立承接,是否存在其他合作方,项目总规模,发行人为标杆项目提供的具体业务类型、合同标的、承接时间及履行状态、合同金额及收入金额,合同金额占项目总规模的比例。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题13.关于环宇筑友

根据公开发行说明书,2018年11月以注册资本10,000万设立子公司浙江环宇中民筑友建筑科技有限公司(以下简称环宇筑友),其中发行人持股84%,中民筑友科技投资有限公司(以下简称中民筑友)持股16%,2019年环宇筑友以1,600万元向参股股东中民筑友取得装配式建筑专利实施普通许可(相关产品的销售、使用的区域不限于绍兴市)。另据申报材料,发行人2018年11月通过环宇建设以400万港元间接参股浙江中民筑友科技有限公司,中民筑友也拥有该公司47%的股权。

请发行人:(1)补充披露专利授权协议主要条款,包括期限、限制性条件、授权方式和范围等。(2)补充披露在绍兴市范围内普通许可的具体含义,结合发行人上述专利在绍兴市内外的具体使用情况,说明发行人专利使用是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)补充披露上述授权专利对应的项目名称、报告期的销售收入及占比情况、在发行人生产经营中的作用及重要程度,发行人对授权专利是否存在重大依赖。(4)补充披露发行人是否存在无法继续获得授权的风险,若无法继续获得授权对发行人生产经营的具体影响。(5)补充披露环宇筑友专利许可使用费定价依据及是否公允,相关专利使用权摊销年限确定依据、是否存在减值。(6)结合发行人与中民筑友科技投资有限公司开展合作的背景,说明发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖,其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来,是否存在利益输送安排,相关交易是否合法合规。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

问题14.关于技术

根据公开发行说明书,发行人在研创新项目为三项,技术先进程度均为“国内领先”。发行人目前共获得授权专利29项,非专利技术22项,主编、参编了3项行业标准和1项地方标准。

请发行人:(1)说明在研项目“国内领先”的具体依据。(2)说明发行人专利技术的形成过程、取得方式,专利有效期限,各专利发明人与发行人的关系,是否存在权属纠纷;如为受让取得,请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果,是否存在纠纷。(3)说明专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。(4)说明22项非专利技术对生产经营的重要性,未申请专利保护的原因,相关技术是否存在权属争议、纠纷或潜在纠纷,发行人就非专利技术采取的具体保护措施,是否存在被侵权的风险,如有,请补充披露相关风险。(5)说明发行人主编、参编行业标准和地方标准的详细情况,发行人在其中承担的具体工作及发挥的具体作用。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

问题15.关于主要客户

根据公开发行说明书,报告期内发行人主要客户存在变动。

请发行人:(1)补充披露各期前十大客户及新增主要客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作项目名称、业务收入金额及业务类别等,与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(2)补充披露发行人与主要客户的合作背景、合作年限、项目取得或承揽方式及后续合作模式,说明维护现有客户、开拓新客户的措施及竞争优势,发行人是否具有持续稳定的业务来源。(3)在“发行人的主要经营模式”部分补充披露资金结算、售后服务等业务模式及具体方式,说明发行人与主要客户在定价机制、结算方式、信用期等方面的差异情况,并分析不同客户差异的原因、合理性。(4)说明与湖州南浔裕泰房地产开发有限公司、湖州南浔裕荣房地产开发有限公司的合作项目名称、签订日期、建设进展情况,结合上述客户经营规模说明其2018年成立、2019年即成为发行人主要客户的原因、合理性。(5)说明报告期内是否存在对同一客户同时销售并采购的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见,说明核查方式、范围、证据及核查结论。

问题16.关于采购及供应商

根据公开发行说明书,发行人采购原材料、劳务及专业分包。

请发行人:(1)分别补充披露各期各类主要原材料采购、劳务采购、工程分包的前五大供应商及新增主要供应商的名称、采购内容、采购金额、对应项目名称、注册资本、成立时间、首次采购时间、主营业务、股权结构,上述供应商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(2)补充披露原材料采购、劳务采购、工程分包的具体采购模式,各类供应商的选取方式,各类供应商集中度水平的形成原因,报告期内供应商的变动情况,分析供应商集中度及变动情况是否符合行业特点,是否存在对供应商的依赖。(3)补充披露报告期内各期主要原材料的采购单价、数量、金额情况,分析采购数量及单价变动情况及原因,说明采购数量、耗用数量、库存数量的匹配关系,采购定价是否公允;补充披露向贸易性质供应商采购原材料的金额及占比、采购原因、最终供应商名称。(4)补充披露工程分包的具体流程,说明分包定价、合同签订、分包进度确认、款项支付、成本计量的具体情况。(5)补充披露报告期各期各类供应商的地域分布情况,是否与发行人报告期内项目开展情况相匹配。(6)说明是否存在劳务公司等供应商专门或主要为发行人服务的情形,如存在,请说明其合理性、是否存在关联关系。(7)说明部分供应商成立一年左右即成为发行人主要供应商的原因,说明对浙江安吉志合建设有限公司、绍兴市永坤建筑劳务分包有限公司的采购背景、发行人对其采购规模与其经营规模的匹配性。(8)说明报告期内是否存在现金付款,是否存在无法提供增值税发票的供应商,如存在,请补充披露原因、采购金额及占比、结算方式、交易入账依据、减少上述交易的具体措施和实施效果、发行人是否存在相关内部控制不规范的情形,相关成本核算是否准确、完整。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见,说明核查方式、范围、证据及核查结论。

问题17.关于重大合同

根据公开发行说明书,发行人正在履行的工程施工合同中,部分已超出合同约定的工期。发行人披露了正在履行的交易金额2亿元以上的工程施工合同,未披露重大采购合同。

请发行人补充披露:(1)重大合同标准的依据,结合报告期内合同金额平均数、中位数等补充说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。(2)报告期内有重要影响的全部合同的基本情况,包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等;请分别披露原材料采购、劳务采购、专业分包的重大采购合同,对于框架合同,请披露报告期内各期交易的发生额。(3)重大工程施工合同各期的完工百分比、收入确认金额、结算情况;针对尚未履行完毕的合同,请结合合同进度说明合同是否正常履行,是否存在异常中止、暂停和延期的情形,是否存在纠纷,是否涉及相关资产减值。(4)发行人工程施工超出约定工期后仍在履行的原因,是否存在纠纷或潜在纠纷。(5)发行人工程施工业务的质量、工期等控制措施是否有效。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题18.关于关联方及关联交易

根据公开发行说明书,发行人存在部分关联交易,其中工程承包关联交易金额较大,报告期内交易金额为45,007.56万元、15,751.16万元和13,136.49万元,占比分别为15.59%、4.78%和3.35%,同类交易占比较高;报告期内发行人发生多笔关联方资金拆借。

请发行人说明:(1)报告期内发行人和丰县环宇、山东人和、大宇置业、文宇置业之间工程承包、和环宇建材采购商品的具体交易价格,交易金额和数量占双方同类交易的比重,判断交易公允性的可比对象及选择依据,是否存在通过关联交易输送利益的情形。(2)与主要供应商是否存在关联关系,是否存在异常交易和资金往来,尤其是与第一大供应商绍兴市环宇建筑劳务分包有限公司之间的关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况,除已披露的关联方之外,相关关联方和关联交易披露是否充分。(3)列表列示报告期内向关联方拆借资金的具体金额、借还款时间、利率情况等,对于未支付利息的部分,测算如按市场利率付息对公司利润情况产生的影响,并结合测算情况说明是否对关联方存在重大资金依赖。(4)结合报告期内发行人曾为宿州环宇提供过关联担保,补充说明与宿州环宇诉讼的具体情况,包括宿州环宇报告期业务开展情况和资产负债情况、涉及的具体业务背景和项目情况、诉讼纠纷原因、交易金额、相关金额与报表科目的勾稽关系、无法及时收款的原因及合理性等,分析相关交易是否存在真实的交易背景以及应收款项的可收回性,相关减值准备是否计提充分。(5)注销关联方的基本情况、注销原因、是否存在因重大违法违规而注销的情形,注销关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形,是否存在关联交易非关联化的情形。(6)报告期内关联交易存在的必要性及商业逻辑,关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施,内部控制制度是否健全且被有效执行。(7)补充披露绍兴市环宇建筑劳务分包有限公司报告期内与发行人的合同签订方式,是否专门为发行人提供劳务,报告期内该公司均为发行人第一大供应商的必要性及合理性,未来是否将持续发生;补充披露上述交易的定价、结算方式及信用期、实际结算情况,结合与无关联第三方交易情况补充分析披露上述交易定价是否公允,是否存在利益输送,是否存在为发行人代垫成本费用的情形。(8)补充披露交易未来是否持续,说明报告期内是否存在关联交易调节收入利润、是否存在输送利益的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

问题19.关于子公司及分公司

根据申报材料,发行人拥有直接或间接控制的子公司7家,参股子公司3家,并在报告期内注销2家子公司。此外,发行人拥有5家分公司,环宇建设共有13家分公司。报告期内发行人购买了子公司少数股东拥有的子公司股权。

请发行人:(1)分析说明发行人及各子公司、分公司在主营业务范围内关于业务的分工安排,是否存在区域分工,是否存在公司内部竞争关系。(2)说明出售及注销子公司的历史沿革、主要业务以及与公司业务的关系,报告期内经营情况,注销的原因,是否因存在重大违法行为而注销,是否存在其他纠纷和待解决事项。(3)补充披露部分控股子公司亏损的原因,发行人投资上述公司的背景及主要商业考虑,及下一步经营安排。(4)说明部分控股子公司存在未实缴全部注册资本的原因及合理性,对发行人生产经营是否存在不利影响,是否存在资不抵债等困难情形。(5)结合控股子公司和参股公司的历史沿革、少数股东的基本情况,说明少数股东是否与发行人存在关联关系或关联交易,是否存在股权回购、委托持股等利益安排,是否涉及利益输送。(6)补充披露发行人控股子公司的其他股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司,与发行人主要股东、董监高之间是否存在关联关系或者其他利益关系。(7)补充披露报告期内发行人购买子公司少数股权的交易情况、交易原因、相对方、定价依据及公允性、会计处理,补充披露上述交易对资本公积的影响。(8)披露浙江大宇交通工程有限公司股权架构调整情况及调整原因,股权交易价格公允性、是否存在向少数股东输送利益情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题20.关于租赁房产

根据公开发行说明书,发行人及其子公司共租赁房屋共计15处,其中一处为租赁实际控制人房产。

请发行人补充披露:(1)租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷,是否履行了必要的租赁备案等程序。(2)租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系,租赁价格是否公允,是否存在利益输送情形。(3)房屋租赁的稳定性,是否存在不能续租的风险;如需更换租赁房产,是否会对发行人生产经营造成重大不利影响。(4)补充披露发行人租赁实际控制人房产的用途、面积及占公司租赁房产面积的比例情况,租赁实际控制人房产所涉及办公人员占员工人数比重以及价格的公允性,是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况,实际控制人未将上述房产注入发行人体内的原因及合理性,并结合上述情形说明主要经营场所均为租赁取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题21.关于房产土地使用

根据公开发行说明书,发行人拥有105处自有房屋,100项土地使用权,并租赁15处房产。多处房产未披露用途。其中部分为发行人代管的非经营性资产,其收益用于1999年环宇建设改制前的全部在职与退休职工退休后社会统筹外的医药费、遗属补助、书报费等用途,并由绍兴市城乡和住房建设管理局负责监督。此外,发行人子公司大宇交通于2019年因围堰占用水域被主管部门作出行政处罚。

请发行人:(1)针对未披露实际用途的房产,补充披露实际用途,对发行人的重要程度,是否与规划一致。(2)公开发行说明书第126页“土地使用权”披露发行人5处划拨地均为非经营性资产,但129页“财产的产权状况”列示4项土地使用权为非经营性资产,且与126页不完全一致,请发行人说明原因。(3)发行人代管部分非经营性资产是否由发行人及其子公司实际使用,代管期限、代管期间收益约定等是否存在纠纷;是否符合土地管理有关法律法规。(4)说明上述划拨土地的入账依据、入账价值、入账科目、摊销年限、土地收益金额、收益使用情况,说明上述划拨土地相关会计处理是否符合《企业会计准则》。(5)补充披露发行人的围堰违法行为是否整改完毕,目前是否存在其他非法占用土地或未办理用地手续等违法情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题22.关于房地产业务

报告期末发行人投资性房地产账面余额为7,886.06万元。

请发行人:(1)补充披露发行人对外出租房屋是否均履行了租赁备案程序。(2)结合相关土地及房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况等,说明发行人是否实际从事房地产业务。(3)结合实际控制人对发行人及其控制企业的经营规划,说明发行人是否存在从事房地产开发与经营业务的相关安排,发行人募集资金是否间接用于房地产业务。(4)补充披露投资性房地产具体构成、报告期内变动情况、计量方式及选择原因、合理性,报告期内投资性房地产转换是否履行相应审批程序,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题23.关于股利分配

根据公开发行说明书,发行人拟以2019年12月31日的股本总额360,241,287股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发1,801.21万元(含税)。

请发行人:(1)补充披露目前现金分红实施情况,是否已实施完毕,相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和精选层进层条件造成影响。(2)结合历次现金分红情况说明报告期内发行人在资产负债率较高、募集资金需补充流动资金的情况下进行现金分红的背景、原因,结合报告期财务数据说明上述股利分配是否与发行人当时财务状况相匹配。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

问题24.关于其他信息披露问题

根据公开发行说明书,发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述;披露会计政策变更的原因等。

请发行人:(1)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定,删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。(2)补充披露其他符合非经常性损益定义的损益项目主要内容。(3)补充披露2018年盈余公积减少的原因。(4)补充披露会计政策变更的原因。(5)说明利润表中2017年度营业总成本披露是否准确。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题25.关于收入确认

根据公开发行说明书,发行人对于所提供的建造服务,在建造合同的结果能够可靠估计时,按照完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。管理层需要根据工程管理部门提供的产值统计资料确认已完成的工作量,合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量的比例确定。

请发行人:(1)按产品和服务类别分别补充披露各类业务不同经营模式下的收入确认方法、时点、依据。(2)补充披露完工百分比法下“工作量”的具体含义,预计总工作量、预计总成本的估算方法及依据,各期已完成工作量的统计方法、确认时点、具体确认依据及会计凭证,相关合同的收入确认时点、款项结算时点,是否在建造合同中明确,是否准确参照执行。(3)结合建造合同的相关约定、甲方及监理单位对工程量及完工进度的确认周期、方式及相关确认文件等,说明甲方或监理单位是否定期对工程量及完工进度进行确认,经甲方及监理单位确认的完工进度与发行人确定的完工进度是否存在重大差异,是否存在人为调节完工进度的情况。(4)说明发行人是否建立与运用完工百分比法相关的项目预算管理制度及其运行情况,是否按项目核算与其相关的收入和成本;说明如何确定劳务分包、专业分包对工作量的影响。(5)说明报告期内建造合同项目期初预计总成本、总工作量与完工后实际成本、实际工作量的差异情况及原因。(6)说明报告期内是否存在对总工作量、合同总收入、合同总成本进行重大调整的情况,说明涉及的具体项目,调整金额、占比,进行调整的原因和具体依据,调整后的合同总收入、合同总成本、总工作量、完工百分比,说明调整后各期收入、成本的确认方式及对报表项目的具体影响。(7)说明发行人相关内部控制制度如何保障各期已完成工作量统计的准确性、预计总成本及总工作量的及时更新、完工进度的准确性,报告期内相关内部控制制度是否有效执行。(8)说明各期已完工项目的实际毛利率与建造初期预计毛利率的具体差异情况,是否存在重大差异、相关差异是否具有合理性。(9)补充披露各期收入按季度分布情况、主要项目各季度确认完工百分比的差异情况,说明其差异原因及合理性,是否存在期末集中确认收入或收入跨期的情形。(10)说明各类业务收入确认是否前后一致,补充披露发行人各类业务的收入确认政策和方法与同行业可比公众公司的比较情况,是否存在差异及具体差异原因。(11)补充披露执行新收入准则对发行人收入确认的具体影响,包括不限于对收入确认与计量、资产负债及损益主要科目的影响,说明是否可能导致重大不利变化。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见,说明核查方法、范围、证据、结论。

问题26.关于存货

根据公开发行说明书,报告期各期末存货账面价值分别为204,409.59万元、167,536.79万元和147,577.83万元,占同期流动资产的比例分别为59.17%、52.04%和51.98%,发行人存货余额较大且持续上升,存货余额以“建造合同形成的已完工未结算资产”为主。

请发行人:(1)列表披露报告期内主要已完工未结算项目的具体情况,包括项目名称、合同总收入、合同总成本、完工百分比、累计确认合同收入金额及占比、累计工程结算金额及占比、存货金额及占比、合同约定完工进度、实际完工进度、约定结算进度、实际结算进度等。(2)分析存货余额呈上升趋势且最近一期期末增长幅度大于营业收入增长幅度的原因及合理性。(3)补充披露已完工未结算资产的库龄情况,对库龄较长的项目,分析是否存在根据合同条款达到收款条件而长期挂账不结转应收款的情况,未结转的具体原因,是否应当结转应收账款并按账龄计提减值。(4)详细列示工程合同减值测试的具体过程、具体方法和结果,说明存货跌价准备计提是否充分,报告期内对存货计提的跌价准备低于同行业可比公司平均水平的原因和合理性。(5)补充披露存货周转率与同行业可比公司存在差异的原因。(6)说明主要已完工未结算项目对应的项目实际完工进度的确定依据、是否有可靠的外部证据、项目的毛利率水平与其他项目是否存在差异,合同履行进度是否存在异常。(7)结合存货库龄说明长期未结转的项目是否涉及纠纷或诉讼、是否存在存货跌价。(8)结合项目进度、资金使用情况披露利息资本化的范围、利息资本化起始点、资本化金额的计算过程,说明借款费用利息资本化是否符合《企业会计准则》的要求。(9)说明存货的盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见,说明对已完工未结算资产的监盘比例、金额及监盘结果。

问题27.关于经营业绩

根据公开发行说明书,报告期内,发行人业绩持续增长,发行人报告期内各期前5大客户销售金额合计分别为126,787.07万元、106,166.10万元、124,981.72万元,占营业收入比例分别为43.93%、32.24%、31.88%。发行人省内收入占比分别为67.16%、75.17%和72.45%,占比较高。发行人会采取降低招投标价格的方式来获取工程和交通道路工程的新业务。

请发行人:(1)分业务类型说明报告期内合同或订单签订和执行情况,包括但不限于期初合同金额、本期新增合同、本期完成合同、本期取消或中止等异常合同金额、期末在手合同余额等;说明上述合同价格约定等合同重要条款是否与招标文件一致,是否存在结算与合同金额不一致的情形;若存在异常合同(包括但不限于取消、暂缓或中止、超期未完工等),请说明具体情形。(2)结合行业政策、市场环境、各期新签订单情况等,说明房屋建筑类和设计监理类业务收入保持持续增长的原因及合理性。(3)说明各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况,取得订单相关投标费用在财务报表的具体列示情况和会计处理,相关金额是否与收入的变动趋势相匹配,订单获取方式的合法合规性,是否存在规避招投标程序获取合同范围外业务的情况,以及未履行完毕招投标程序已经开工的项目情况,说明招投标程序、合同签署、工程结算等重要环节的合法合规性。(4)列示报告期与主要客户交易或业务性质等具体情况,并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款,说明公司与主要客户交易的可持续性。(5)公司收入主要集中于浙江省内,请结合同行业公司的情况,说明公司具有较强的地域性的合理性,是否存在一定客户依赖;若有,请在风险因素部分尽量进行量化分析。(6)分析说明国家房地产调控政策对发行人生产经营可能产生的影响,必要时进行充分的风险提示。(7)补充披露设计及监理业务与项目总承包模式的关系、与其他业务的关系、是否为独立业务、收入划分是否准确。(8)补充披露主营业务中施工总承包、项目总承包等各类经营模式的收入占比,补充披露项目总承包的业务开展方式及收入确认方法。(9)说明各期收入前十大项目的客户名称、与发行人是否存在关联关系、合同获取方式、合同签署日期、合同金额、业务分包商、开工时间,各期确认的完工进度、收入金额、毛利率,各期结算进度及确认的应收账款金额、应收账款回款情况,说明上述项目的完工进度是否存在外部证据,是否发生合同变更及变更金额,完工进度及结算进度与合同约定是否存在差异,是否存在合同履行延期、中止或暂停的情形。(10)补充披露报告期内收入和利润增长的原因、主要驱动因素,浙江省内的市场竞争格局、竞争对手、市场占有率;结合区域经济社会发展、行业竞争、发行人现有业务主要集中浙江的现状、现有在手订单情况,说明发行人的收入和利润增长是否具有可持续性。(11)结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况,从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、主要客户经营和财务状况、合同履行进度及结算进度、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,详细分析新冠肺炎疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题28.关于成本

根据公开发行说明书,报告期发行人主营业务成本分别为269,602.42万元、309,047.02万元和368,131.10万元,主要由直接材料、直接人工、分包费等构成。

请发行人:(1)量化分析主要原材料采购价格上升或变化不大的情况下,营业成本中直接材料占比呈下降趋势的具体原因。(2)针对不同业务类型补充说明发行人采购劳务服务时选择供应商的方法、定价原则,比较项目实施地当地市场劳务外包价格与发行人采购劳务价格是否存在差异及合理性。(3)项目成本中人工成本、材料成本和其他间接费用的具体分摊方式和依据,说明成本归集方法和过程是否合理准确,与同行业其他可比公司是否存在重大差异。(4)列表披露各报告期分包费对应的前十大项目名称、分包内容、承包商、与发行人是否存在关联关系、分包金额、占总合同的比例、开工时间、完工时间(或报告期末完工进度)、款项支付情况、报告期末应付账款余额等,相应会计处理是否符合企业会计准则的要求。(5)确定完工进度时,如何确定劳务分包、工程分包对项目累计发生成本的影响,结合劳务分包、工程分包、工程进度款的结算情况与工程进度的实际匹配情况,以及外部证据情况,分析相关成本核算的准确性合理性。(6)补充披露机械设备使用费、其他费用的内容构成,直接人工中外购劳务成本的金额及占比,外购劳务成本及专业分包成本占比变动的原因;披露各类业务的成本具体构成占比与业务模式的匹配性,与同行业可比公司是否存在差异及差异合理性。(7)补充披露外购劳务、专业分包成本的确认方式、流程、入账依据,入账是否及时、准确、完整;说明主要项目外购劳务工时与项目工作量、工程进度的匹配性。(8)说明专项储备计提、提取、使用等处理的具体会计处理方法,专项储备的计提比例和金额是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定,计提是否充分。(9)说明是否存在关联方或第三方代垫成本的情形,各项业务成本是否真实、准确、完整。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于毛利率

根据公开发行说明书,报告期内发行人毛利率分别为6.46%、5.97%、5.93%。

请发行人:(1)结合直接材料、劳务外包费用的单价变动等,定量分析并披露各类工程业务毛利率变动的原因,发行人毛利率下滑是否具有持续性,并说明对持续盈利能力的影响;结合成本构成补充披露设计监理类业务毛利率水平及变动的合理性。(2)补充披露施工总承包、EPC模式等不同模式下各类业务的毛利率水平,分析不同模式毛利率差异的合理性以及毛利率的变动原因。(3)结合报告期内项目履行情况说明同类业务不同项目的毛利率是否存在较大差异,同一项目不同期间毛利率是否存在较大差异,如存在,请分析差异合理性。(4)说明同行业可比公司选取的范围、依据标准及可比性、完整性,并按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第四十六条要求补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况,结合相关因素补充披露公司各类业务的毛利率与同行业各可比公司同类业务的差异原因及合理性。(5)补充说明报告期末前十大在手订单情况,包括不限于客户名称、合同起始日期、预计总收入、预计毛利及毛利率、预计完工时间,说明上述项目预计毛利率与发行人同类业务平均毛利率是否存在重大差异及差异原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题30.关于期间费用

根据公开发行说明书,报告期内发行人销售费用分别为3.75万元、10.23万元、10.60万元。报告期内,管理费用规模呈逐年上升趋势,主要是由于职工薪酬增长所致。公司无研发费用,公司的研发投入在工程施工核算。

请发行人:(1)请结合业务规模、区域、营销方式、销售人员数量、客户及合同获取方式、客户拓展情况等详细分析发行人销售费用水平的合理性、低于同行业可比公司的合理性,是否存在依赖关联方资源获取客户的情形。(2)补充披露管理费用中职工薪酬报告期内增加的原因,说明与职工数量、平均薪酬水平的匹配性;结合员工岗位分工说明各类员工职工薪酬的成本费用划分依据、划分是否准确。(3)补充披露管理费用中其他主要项目变动原因、与业务开展情况的匹配性,结合管理费用构成补充披露管理费用率下降的原因、2018年和2019年低于同行业可比公司平均水平的原因。(4)结合研发项目情况说明研发活动开展方式、研发投入未计入研发费用的合理性。(5)补充披露质保义务及质保费用会计处理,是否应计提预计负债。(6)说明期间费用归集是否真实、准确、完整,是否存在关联方或第三方代垫费用的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题31.关于其他应收应付款

根据公开发行说明书,报告期内发行人其他应收款包括备用金、往来款、保证金、押金。其他应付款主要包括保证金、往来款、押金。

请发行人:(1)补充披露各期末其他应收款前五名对手方情况及对应的其他应收款性质,补充披露各期坏账准备计提情况。(2)请区分资金流向分别补充披露支付往来款、获取往来款两类交易情况,包括形成原因、交易对象、利息约定及公允性、履行的审议程序、款项用途、交易对象与发行人控股股东、实际控制人及董监高或其他关联方是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排,并说明资金最终流向和使用情况、是否涉及发行人关联方或发行人供应商及客户,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。(3)补充披露其他应收款中保证金、押金的构成,保证金支付比例与同行业公司是否存在较大差异,保证金规模与投标活动、合同履行情况的匹配性,结合报告期内其他应收款、其他应付款中保证金类别及比例的变化补充披露保证金规模下降的原因、与业务开展情况是否匹配。(4)补充披露各期末其他应收款中备用金的对象、金额、具体用途及合理性、账龄超过1年款项长期未收回或结转的原因,发行人对备用金的内控制度及执行情况,相关借出对象与发行人的客户及供应商是否存在资金往来。(5)说明2017年、2018年对关联方的应收款项及保证金、保证金、押金不计提坏账准备的合理性,对账龄组合均按5%计提坏账准备是否合规。(6)补充披露执行新金融工具准则下对其他应收款计提坏账准备的具体方法,不同组合预期信用损失率及其确定依据、与同行业可比公司的对比情况及差异原因;补充披露对952万元其他应收款全额计提坏账准备的原因、交易内容及金额、交易方基本情况、发行人采取的措施,说明交易方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。(7)说明往来款、保证金、押金的发生情况与现金流量表相关科目的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题32.关于上海育创

根据公开发行说明书,2016年1月发行人以3000万出资参股上海育创网络科技有限公司,参股占比17.93%,2019年根据评估情况,对持有的上述股权计提了大额的减值损失,最终账面价值为0,经查询公开信息,育创网络注册资本仅543万元。

请发行人:(1)结合公司战略规划和业务拓展情况,说明参股上海育创网络科技有限公司的背景和具体原因,参股该公司对发行人现有业务是否有协同效应。(2)说明发行人参股金额3,000万元远大于上海育创网络科技有限公司注册资本的原因和合理性。(3)补充披露发行人进行长期股权投资减值测试所采用的具体方法和过程,与同行业可比公司的比较情况,是否存在重大差异;结合参股公司上海育创网络科技有限公司的经营情况和盈利能力,具体分析2019年对上述股权计提大额减值损失直至最终账面价值为0的合理性和准确性。(4)说明发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方与上海育创及其关联方,是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题33.关于应收票据

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人应收票据分别为290万元、1,061.64万元、2,638.03万元,发行人对银行承兑汇票单项计提坏账准备,对商业承兑汇票按组合计提坏账准备。2018年末、2019年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认金额分别为1,260万元、2,564.47万元。

请发行人:(1)结合金融资产合同现金流量特征、管理金融资产的业务模式等补充披露应收票据列报依据。(2)补充披露各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况,包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日,说明应收票据的期后收款情况,是否存在因到期无法兑付的情形,是否存在到期无法兑付的风险。(3)补充披露应收票据坏账准备计提的具体方法、单项计提的标准,说明报告期内未计提应收票据坏账准备是否合规、与同行业可比公司是否存在差异。(4)说明各期已背书或贴现且在各期末尚未到期且终止确认的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险、终止确认是否符合《企业会计准则》的规定。(5)说明报告期内票据的开具和使用是否具有真实交易背景,是否存在应收账款与应收票据相互转换的情形,账龄是否连续计算。(6)补充披露应收票据质押的业务背景。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题34.关于金融资产及长期股权投资

根据公开发行说明书,报告期内发行人存在交易性金额资产和其他权益工具投资,存在购买理财产品的情形。

请发行人:(1)补充披露交易性金额资产、非交易性权益工具投资主体、投资背景、原因、分类依据、期末公允价值确认的依据和方法、公允价值变动的会计处理。(2)补充披露理财产品投资的内容、风险及收益、是否履行相关程序,资金实际流向,会计处理及报表列报是否合规。(3)说明上述各项投资的资金流向,是否存在关联方资金占用或资金体外循环。(4)说明公开发行说明书240页“外币财务报表折算差额”披露是否准确;225页其他权益工具投资2017年、2018年余额披露是否有误。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题35.关于固定资产及在建工程

根据公开发行说明书,发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。2019年末在建工程账面价值为2,316.04万元。

请发行人:(1)补充披露机器设备的构成、效用,说明固定资产的规模和构成是否符合发行人的行业特点,是否与发行人的经营规模相匹配。(2)补充披露发行人机器设备、电子设备折旧年限与同行业可比公司存在差异的原因,各类设备的折旧年限是否合理。(3)补充披露主要在建工程项目报告期内的变动情况,包括项目名称、项目用途、预算金额、开工时间、建设周期、项目完成情况、工程进度是否正常、转固时点及条件、期后建设及投产情况等。(4)说明在建工程是否存在利息费用资本化,如存在,请披露利息费用资本化的金额,并结合工程进度、资金使用情况说明利息资本化的范围、资本化金额的计算过程,分析在建工程利息资本化是否符合《企业会计准则》的要求。(5)说明公开发行说明书227页披露的表格中2018年固定资产“本期减少情况”与230页披露的2018年固定资产减少原因是否匹配。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题36.关于货币资金

根据公开发行说明书,报告期内发行人货币资金余额分别为1.41亿元、2.16亿元、2.49亿元。

请发行人:(1)补充披露货币资金报告期内变动的原因;说明银行存款的管理方式、是否存在受限制的款项、对现有银行存款的具体使用规划,闲置资金管理及使用相关内部控制制度执行是否有效。(2)补充披露资产保全冻结款项的形成原因、诉讼进展情况。(3)说明银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配性,包含保证金与保函的匹配性,货币资金平均余额、存款利率与利息收入的匹配性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题37.关于偿债情况

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司应付账款余额分别为95,873.38万元、146,023.30万元和192,736.74万元。各期末公司资产负债率分别为79.64%、80.54%和80.66%。

请发行人:(1)说明报告期末主要应付账款的采购内容、付款政策、供应商给发行人的信用政策、账龄,说明付款是否符合合同约定;超过1年的,说明未结算的原因,是否存在拖欠供应商款项的情形,是否存在争议或纠纷。(2)说明客户结算进度的变化对付款进度及后续采购活动的影响,说明应付账款较高是否影响公司与供应商合作的稳定性、是否对公司生产经营产生影响。(3)说明利息费用、利息费用资本化金额与长期借款、短期借款的匹配关系。(4)说明资产负债率逐年升高的原因及公司拟采取的管理措施,结合期后回款情况和资金需求等,说明发行人是否存在重大流动性风险。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题38.关于预收款项

根据公开发行说明书,报告期末,预收款项中建造合同形成的已结算未完工项目为1.85亿元,预收工程款为1.34亿元。

请发行人:(1)结合结算安排补充披露预收款项中预收工程款、建造合同形成的已结算未完工项目的形成原因,分析是否符合合同约定,是否符合行业惯例;披露预收款项2019年下降的原因,预收账款规模与同行业可比公司是否存在差异及原因。(2)列表披露报告期末主要的建造合同形成的已结算未完工项目对应的项目名称、客户名称、累计已发生成本、累计已确认收入、累计结算金额、已结算未完工金额、已结算未完工的原因。(3)补充披露预收账款的期后结转情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题39.关于税费缴纳

根据申报材料,2019年末发行人应交税费较上年上升,其他流动资产中存在预缴税金及待抵扣税金。

请发行人:(1)补充披露应交税费、递延所得税资产构成情况、报告期内变动原因;补充披露报告期内预缴税金及待抵扣税金金额较大的原因及合理性。(2)说明报告期内增值税的应税范围,进项税额与产品采购、销项税额与销售收入之间的勾稽关系。(3)说明税金及附加与相关会计科目的勾稽关系,与营业收入的匹配关系。(4)说明现金流量表中支付的各项税费的构成,与应交税费、预缴税金、税金及附加等项目之间的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题40.关于职工薪酬

根据公开发行说明书,支付给职工以及为职工支付的现金逐年上升。

请发行人:(1)说明报告期各期发行人员工人数、员工结构的详细情况,以及与公司经营规模的匹配情况。(2)说明应付职工薪酬各期末余额水平的合理性,是否存在成本费用跨期。(3)结合员工人数、员工结构、当地平均工资水平等说明发行人平均工资水平的合理性。(4)说明各期应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金、人工成本、计入费用的职工薪酬金额等项目的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题41.关于现金流量

请发行人说明:(1)补充披露2017年、2018年经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。(2)销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、应收票据、预收账款等报表项目之间的勾稽关系,购买商品、接受劳务支付的现金与采购金额、应付账款、应付票据、预付账款等报表项目之间的勾稽关系。(3)说明投资支付的现金、收回投资收到的现金的内容、与相关财务报表科目及投资活动的匹配关系。(4)说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产等资产科目的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题42.关于IPO申报情况

根据发行人公开披露信息,发行人曾申报IPO并接受辅导备案。

请发行人说明:申报IPO的简要情况;申报IPO期间是否存在更换相关中介机构的情形;申报IPO与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;申报IPO时发行人涉及的主要问题及其规范、整改或解决情况。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。