黄奇帆建议A股公司回购股票 这股潮流却先在新三板掀起

8月12日，重庆市原市长、第十二届全国人大财经委副主任委员黄奇帆演讲时称，当下，A股市场大量上市公司股价跌破净资产，大量股权质押贷款频频爆雷。理论上讲，股价破净是最适宜上市公司回购并注销股票的时候。资本市场需要从监管角度破除一些制度障碍，鼓励上市公司以自有资金回购并注销股票。

事实上，自2018年以来，囿于新三板二级市场的流动性困境，“股票回购”也成为资本市场的热词之一。

8月10日晚间，龙泰家居（831445）发布公告称，公司拟采用做市交易方式从二级市场回购公司股份，回购数量不超过100万股，每股回购价为10元，耗资总金额约1000万元。

这仅是新三板市场的一个典型案例。据统计，年初至今，有近100家新三板公司公告涉及股票回购事宜，其中用于股权激励的回购、业绩对赌回购等方式频繁出现。

回购热潮兴起，监管部门也尝试在制度层面作出改革。此前，股转公司公开表示，对于制定股份回购规则，股转公司在梳理总结前期工作实践的基础上，正会同有关部门研究相关业务指南，优化业务流程。

稳定股价、股权激励式回购

根据龙泰家居股份回购的预案，公司拟自有资金回购公司部分社会公众股份，预计回购股份不超过100万股，占公司总股本约1.82%，拟回购股份的价格不超过10元/股。

对于此次股票回购的目的，龙泰家居表示，主要是“为使股价与公司价值匹配，应对市场不理性波动，维护股东利益；同时，也为了采用回购股份的形式来实施股权激励计划，传达成长信心。”

犀牛之星注意到，在此之前，龙泰家居于2018年7月23日公告称，因公司对上市规划的调整，公司与国金证券签订了终止上市辅导协议。

彼时，龙泰家居股价曾于7月31日最高上冲至6.62元/股，但进入8月份后，股价低迷态势较为明显。截至8月13日收盘，公司报6.11元/股，距上次高峰值跌幅为7%。

类似龙泰家居股票回购的案例，近来在新三板市场并非个例。华索科技（430289）1月23日发布回购股份预案，回购股票单价拟不高于3.5元/股，拟回购数量不超过2200万股，预计耗资总额为5500万元。

按照上述回购计划，华索科技全体股东持股数量由1023万股最多减少到8035万股，公司一致行动人持股比例由47.13% 上升到60%以上。

而回购部分股票的主要原因，华索科技称一方面是受证券宏观环境和新三板资本市场低迷等影响，股价持续下跌，目前价格已严重偏离公司股份应有的价值；另一方面是用于员工股权激励的方式，完善公司的长效激励机制。

不过，截至今日，华索科技尚未完成股份回购计划，公司在做市转让方式下，一直处于“仙股”状态，报0.55元/股。

业绩对赌到期回购

因与上市公司并购事宜触发的业绩对赌回购，在新三板企业身上也屡见不鲜。

2018年8月1日，中钰医疗（430118）公告，因中钰资本管理（北京）有限公司2017年度未完成业绩承诺，依协议约定娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽回购上市公司金字火腿持有的51%中钰资本股份。

值得注意的是，若业绩承诺方回购金字火腿持有的51%中钰资本股份，中钰医疗实际控制人将可能发生变更。

据中钰医疗2017年度报告显示，公司2017年实现营收5038万元，亏损1837.89万元，而这与当时收购草案中承诺的当年实现净利润不低于2.5亿元相差甚远。

对比而言，欧萨咨询（430319）经历的回购就显得毫无压力，因为他们涉及的股权回购，自己是收购方。

欧萨咨询在2015年12月发布的定增预案中，以定向发行股份100万股及支付现金的方式，花费800万元的代价收购了中环安康100%的股权。中环安康承诺2016年、2017年和2018 年经审计的营业收入均不得低于1500万元。最终，中环安康2017年仅实现营收50.46万元，按照约定，欧萨咨询以1元的总价回购中环安康原股东通过该次股票发行取得的股份数量的三分之一，并予注销。

除此之外，因员工离职形成的股份回购也是稀松平常的事儿。2018年8月3日，架桥资本（833689）公告称，拟对公司已离职的三名员工合计持有的628.4万股股份进行回购注销，回购总金额不超过339.34万元。

回购制度有待完善

实际上，对于新三板公司的股票回购，有明确政策依据的时间可追溯到去年年末。

2017年12月11日，股转公司业务部向主办券商下发《关于挂牌公司股份回购业务通知》，明确规定有两种情况的公司可以办理股份回购注销业务：

1、发行股票购买资产（包括构成重大资产重组情形）后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销；

2、 向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

与此同时，股转公司在通知中也明确指出，挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的，另行规定。

就在近日，针对上述另行规定的股份回购情况有了最新进展。股转公司在官微新闻发布中答复，当期市场用于股权激励的回购、二级市场回购等有比较强烈的需求。目前，股转公司在梳理总结前期工作实践的基础上，正会同有关部门研究相关业务指南，优化业务流程，待成熟后向市场公布。

对此，中科沃土基金董事长朱为绎也表示，与上市公司股份回购制度相比，新三板挂牌公司股份回购制度的适用范围还非常窄，还发挥不出回购制度对新三板市场应有的作用，建议尽快完善股份回购制度，允许挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励。尤其应允许挂牌公司回购“三类股东”股份，发挥挂牌公司股份回购在解决新三板公司上市“三类股东”问题中的特殊作用，避免出现更多的亿童文教悲催事件。