创业板IPO现被否首单！出让股份反给受让方掏钱，规避股份支付还模糊实控人

2020/11/12 17:30:16 牛牛金融仝倩茹,贲靳弘

创业板注册制IPO首单被否案例浮出水面。

11月11日，深交所发布创业板上市委2020年第44次审议会议结果公告。会议审议结果显示，致远装备、恒帅股份首发过会，网进科技被否。

就审核结果和此前披露的问询函来看，股权转让中涉及的股份支付及国有资产流失问题、企业独立性、实控人认定等是交易所关注的重点。

出让股份反给受让方掏钱曾试图规避股份支付虚增利润

网进科技被否的一个很大的原因，在于它奇葩的股权转让，主要疑点有二：

第一，2016年3月，黄玉龙将发行人6%股权转让给黑角投资（潘成华为执行事务合伙人）、张亚娟将发行人30%股权转让给潘成华，反常理的是，在股权转让相近期间，黄玉龙银行卡曾向张亚娟、潘成华及黑角投资的其他出资人（汤晓新、李参宏和陈欣）转账，而股权受让方潘成华则极少有资金转出。

针对这个问题，公司回复称，资金转账系潘成华自2002年以来因对黄玉龙主导开发的房地产项目具有贡献而应获得的房产项目收益款。可是，在交易所的一再问询下，网进科技也未能提供对相关房产项目的出资或享有收益权的证明材料，此外，针对黄玉龙代扣代缴潘成华房产收益的相关纳税凭证，企业也未能提供。单凭网进科技的一面之词，着实难以令人信服。

第二，在2016年3月和2018年7月，黑角投资曾分别以3.17元/股和3.40元/股的价格向网进科技增资，其中网进科技对2016年3月份的那次增资进行了股份支付处理，对2018年的那次并未进行股份支付处理。

值得注意的是，在2016年4月，即黑角投资以3.17元/股的价格增资后的一个月后，文商旅集团又以9.56元/股的价格取得了网进科技40%股权。如果说2016年3月份的增资价格可以用股权激励来解释，那么网进科技为什么不对2018年3.40元/股的增资价格进行股份支付处理呢？另外，文商旅9.56元/股的入股价格又是否会造成国有资产流失呢？

在交易所的问询之下，网进科技表示，针对2018年黑角投资的增资事项，公司已经将认购价3.4元/股与同行业并购平均市盈率11.45倍对应价格8.12元/股的差异确认为股份支付，并将本次股份支付调整作为会计差错更正处理，对2018年财务数据影响如下：调增管理费用3,776.00万元，调减净利润3,776.00万元，调增资本公积3,776.00万元，调减盈余公积377.60万元。

不过，问询回复显示，直到2020年8月17日，网进科技第二届董事会第六次会议才审议通过了《关于对会计差错进行更正的议案》，而彼时的企业早已申报待审，难免有故意钻空子之嫌。

持续盈利能力存隐忧实控人认定遭质疑

独立性、持续盈利能力是拟IPO企业避不开的问题，也是企业是否能够成功上市的关键。

对于网进科技而言，公司的持续盈利能力存在至少两重隐患：

一是业务区域高度集中。数据显示，2017年、2018年、2019年及2020年Q1，公司在江苏省内实现的营收占营业总收入的比例分别为 97.34%、99.26%、99.24%和 92.08%，在昆山市内营业收入占营业总收入的比例则分别高达92.38%、96.90%、97.07%和 91.86%；

二是在业务区域高度集中的前提下，公司的业务来源与其第一大股东还大概率存在着较大联系，公司独立性如何尚未可知。正如交易所在审核结果中披露的那样，网进科技的第一大股东为文商旅集团，文商旅集团是昆山市国有独资企业，而报告期内发行人90%以上销售收入来源于昆山市智慧城市建设，这两者联系起来，未免让人对公司的独立性产生质疑。

不仅如此，更奇葩的是，网进科技并没有将自己的第一大股东（持股比例34.48%）认定为实控人，而是选择将其作为财务投资人，并认定潘成华（第二大股东，个人持股比例25.86%，与黑角投资、黄玉龙、敦石投资及和丰投资签署一致行动协议书，合计持股65.52%）为实际控制人。

根据IPO审核50条，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。

要注意的是，纯财务投资人指的是是以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的投资者，一般不会向被投资企业派任董事，也不会干预公司经营，网进科技的第一大股东文商旅明显不满足这一条件。

问询回复显示，文商旅集团于2016年5月，依法提名其董事长薛仁民担任网进科技董事长，其副总经理丛宏兼任网进科技董事，一个董事一个董事长，说不干涉企业经营，怕是没什么说服力。

另外，就算网进科技说的是真的，文商旅真的在实际中只担任企业财务投资者的角色，那么按照财务投资者注重短期获利的特性，持股比例高达34.48%的文商旅一旦退出，这对于企业股权的稳定性又会造成怎样的影响呢？

结语：网进科技此次的被否完美地证明了创业板注册制并非万无一失，申报企业们还是要打起精神，在提升实力、专注内功的同时做好信息披露，防止网进科技的悲剧再次上演。

网进科技被否首单创业板