2天就有2家终止审核！11月后IPO也进入“寒冬”？

连续两天，科创板都有主动撤回材料，终止IPO的案例发生。其中一例，还发生在临上会前。

牛牛研究中心整理后发现，这或许与公司被安排保荐业务现场督导发现较多问题有关。

值得注意的是，11月以来，似乎整个注册制板块也开始进入“寒冬”。

临上会前撤回材料 2天就有2家终止IPO

才进入12月，科创板似乎不“太平”了，两天时间，就出现2家企业终止IPO。

12月2日，上交所官网显示，青岛中加特电气股份有限公司（以下简称“中加特”）审核状态变为“终止”。

而原本，公司将于12月03日上会审核。

一天后，12月03日，终止案例再度出现，这次主角是今年6月才被受理的泰州亿腾景昂药业股份有限公司（以下简称“亿腾景昂”）。

两家公司给出的理由均是公司撤回材料，券商撤销保荐。

撤回或许另有隐情 现场督导是主因？

亿腾景昂的主动撤回或许比较简单，公司尚未披露首轮问询回复，此前还用财务资料更新中止审核拖延时间，此次撤回大概率是三个月的问询回复“余额”不足。

中加特马上就要上会，为何还要主动撤回？毕竟主动撤回意味着放弃，上会却还有机会通过，通过后带给老股东们的将是什么不必多说。

牛牛研究中心认为主要有两方面的因素。

一是企业可能存在某些问题，不被监管层认同，上会可能被否。而被否，某种情况下就是“污点”。

对不同板块的拟IPO企业的反馈意见，问询函整理后可以发现，此前被否企业都会被关注到前次申报被否原因，整改情况，是否对本次IPO有影响。

公开资料显示，中加特专注于变频调速一体机、专用变频器、特种电机、电气控制及供电产品等工业自动化领域电气传动与控制设备的研发、设计、生产、销售和维修服务。报告期内，

公司主要财务指标如下所示：

上交所首轮问询中，共关注32个问题，第二轮问询时则缩减至13个问题。然而或许回答并未令审核部门满意。随后，上交所安排了保荐业务现场督导。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第46条规定，“本所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。”

第三轮问询函显示，问题并无更进一步大幅度减少，还有12个问题，且大都与现场督导发现的问题有关。包含：公司与华夏天信之间的债权债务抵消问题、股东出资来源问题、关联方银行流水缺失问题、代理模式及直销模式销售费用、研发相关等等。

这些问题都很经典，限于篇幅，无法一一呈现。牛牛研究中心仅研发相关部分。

首先，监管层对公司高毛利，但低研发实力表示怀疑。

其次对研发费用归集也表示疑虑。“部分研发项目存在取得安标证后继续领料的情况，报告期内涉及金额 979.86 万元。发行人研发领料存在集中领料的情况，如 2019年 7 月领料 434.08 万元，占当年研发领料的 26.71%。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，发行人部分研发材料来自不良品库，报告期内涉及金额46.02万元；发行人部分研发材料来自维修库，2019年涉及金额285.92元。”

审核部门表示如下内容值得关注。

除此之外，牛牛研究中心整理后发现，历次问询中最为关注的还有华夏天信、分红等问题。

问询函显示，中加特实际控制人邓克飞曾担任久益环球（青岛）常务副总经理、华夏天信执行董事兼总经理、董事长等，公司所有核心技术人员及多名董事、监事、高级管理人员则曾任职于久益环球（青岛）或华夏天信。不仅如此，公司产品和华夏天信客户、供应商重合，部分产品类似。而华夏天信则于去年5月曾申报科创板，10月被终止审核。

监管层对公司核心技术是否来源于久益环球（青岛）、华夏天信，相关核心技术是否相同或相似，是否存在知识产权权属纠纷或潜在争议，股权转让过程是否切割清楚等表示疑虑。

分红方面，因实施股份支付，中加特整体变更基准日2019年7 月31 日公司存在未弥补亏损，这种情况下，公司账上仍有 15,096.80 万元应付股利。监管层表示作出追溯调整导致未分配利润为负后，相关大额现金分红仍继续实施的合理性，是否损害上市后股东利益。除此之外，审核部门还表示该股份支付费用全部作为2019年当年的工资薪资支出税前扣除依据是否充分（企业所得税按实际发生时扣除，股份支付费用当年全部税前扣除比较罕见）。

牛牛研究中心了解到，因为该股份支付减少 2019 年应纳所得税金额 4,516.33 万元。这几乎已经相当于公司2019年度的净利润。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十六条规定，“保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重.的，撤销保荐人业务资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。”

高压之下，保荐业务现场督导可能是中加特及保荐机构招商证券选择撤回的主要原因。

第二个原因可能在于相较于被否，撤回后或许并无6个月的等待期。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十七条规定，“交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。”

这意味着一旦被否，还需要6个月的冷静期，而主动撤回，却没有这一限制。当然这应该不是中加特考虑的主要因素。

11月以来IPO寒流已至？

事实上，不仅是12月，11月以来，似乎IPO审核环境就到了寒冬。

深交所显示，11月，创业板共有6例终止（5家撤材料，1家被否），占7月以来终止IPO总数的2/3，如下：

科创板方面，也不容乐观，11月也有4例终止。

不仅如此，科创板11月还有三例被暂缓审核。

牛牛研究中心此前文章《提交注册已3月仍未获准，14家公司也等了半个多月！IPO批文真那么难产么？》也对批文难产情况进行了分析，已近年底，科创板和创业板的审核环境似乎也到了寒冬。

未来这一趋势是否将持续，2020年IPO市场整体情况如何，牛牛研究中心资本市场年度报告系列将持续跟踪。