新申报企业暂缓审议首例！IPO审核会持续收紧么

12月9日，深交所创业板上市委员会举行2020年第54次上市委员会审议会议，此次会议上四家企业接受审核，最终三家企业过会，只有华夏万卷一家被暂缓审议。

这意味着，首例被否案例出现后，创业板新申报企业中的首例暂缓审议也诞生了。

持续盈利能力被关注  经营合规性遭质疑

12月9日，上市委会议中，监管部门围绕持续盈利能力、经营合规性，对华夏万卷提出了三大问题：

具体来看：

第一，说明字帖图书行业门槛较低的具体原因及其对公司持续经营的影响。

华夏万卷是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，该公司产品以教辅字帖与艺术字帖为主，覆盖K12阶段的学生和成人人群，并围绕书法练习者的书写需求向笔、墨、纸、砚及本册等相关书写工具及配套增值服务延伸。

2013年，教育部颁发《中小学书法教育指导纲要》要求将书法教育纳入中小学教学体系，为字帖行业拓宽了发展道路。

据招股说明书，报告期内公司教辅同步字帖主要包含《写字课课练》、《写字课》、《好字帮》、《写字好老师》、《初高中衡水体英文》等系列图书，从收入结构来看，2019年，《写字课课练》、《写字课》两项占公司收入比例高达79.31%。是公司重要收入来源。而市面上教辅同步字贴不只公司一家，公司竞争对手就有司马彦字贴、墨点字贴等。

不仅如此，作为“教辅类字贴（同步类）”是与所选教辅种类相挂钩，在某一种教材版本的使用上存在一定地域性特征，如以语文教材为例，过往分为人教版、北师大版、苏教版、语文版等，但随着2019年全国语教材统一使用人教版，教辅类字贴（同步类）的地域性特征逐渐消失。而公司2019年分地区收入，光华东地区占收入比占32.77%。

第二，报告期内，华夏万卷部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样，未经认证或申请流程，被相关部门认定为违法行为。华夏万卷需说明上述情况对其持续经营能力的影响。

据了解，2020年7月28日，教育部教材局发布《关于从未以“教育部推荐”“新课标指定”等名义出版、推荐图书的声明》。

从公司披露的数据显示，公司2019年销售的标有该字样的产品销售收入合计2.34亿元，占公司营业收入达21.7%。尽管在第二轮问询的回复中，公司提到在这一声明发布后， 公司主动对存在该字样的产品进行下架、清退等处理。这一类产品返修费用合计约104.53万元。但该类产品对公司营业收入占比高达20%以上。

从公司披露的销售模式来看，公司代销模式占总收入88.39%，代销模式下渠道商选择公司产品有多大因素是因产品标了该字段，以及取消该字段后，渠道商退库率是否有所增加，这都对公司持续经营能力提出拷问。

另一方面，从合规性角度看，2018年《广告法》最新修订中明确界定何为虚假广告，公司产品标有该字段，是否涉及“虚假广告”，这一问题也是公司当前绕不开的合规性问题。

第三，2014 年 8 月, 华夏万卷与田英章签订《合作协议书》。华夏万卷需说明：(1)与田英章上述协议是否仍然有效;(2) 田英章是否提出解除相关协议的明确意思表示;(3)该协议执行与否对公司持续经营能力的影响。

做字帖的华夏万卷离不开提供范字的书家，而公司自2018年开始便卷入与书家田英章的合同纠纷。而田英章正是公司主要合作书家之一。

二者合同纠纷始于2018年。2018年9月，因著作权许可使用合同纠纷，公司合作书家田英章向四川省成都市中级人民法院起诉华夏万卷，其中提到了公司违约隐瞒克扣原告合作稿酬，并提出3倍赔偿。尽管2019年法院判决驳回原告的诉讼请求，但2019年12月，田英章继续向四川省高级人民法院提起诉讼。截止招股说明书披露，公司仍在销售使用前期开发的田英章范字的存量产品。

而田英章对公司意义不言而喻，据招股书显示，2017年、2018年田英章连续登上前五大供应商的榜单，均位列第三名。2017年至2019年、2020年1-6月，在披露的主要书家实现的营业收入中，田英章实现的营收分别为1.21亿元、1.47亿元、1.18亿元、0.27亿元，占营收的比为77.62%、75.09%、50.26%、31.11%。

另外，根据天眼查数据，截至目前，华夏万卷涉及的司法风险共27条，其中11条为著作权权属，侵权纠纷案件。

据牛牛金融研究中心了解，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》中规定，发行人存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。留给华夏万卷时间已不多。

IPO审核确有收紧之势  暂缓审议并不意外

其实，此次首家被暂缓审议的企业出现，或许并不令人意外。一来，是企业自身确实存在问题，二来，近期的IPO审核确实也有收紧之势。

正如牛牛研究中心昨日发布的《6家企业被四轮问询！深交所爆出净利润门槛后，问询环节又在设限？》所提，此前，财新社等相关媒体曾有报道称，深交所对多家投行进行窗口指导，要求各自近期拟申报的企业，最近一年净利润不得少于5000万元。如果达不到标准，硬性申报，深交所将视情况对这些企业启动现场检查。而在此之前，创业板申报的标准之一是近两年净利润之和达到5000万元。

除了申报要求设限之外，监管部门的审核力度也在进一步加强。

分析了多家拟申报企业的问询回复后我们发现，在最近的问询回复中，交易所对于发行人及中介机构提升信披质量的提醒及要求明显增多，更有甚者，交易所更是直接在问询函中针对中介执业质量提出质疑。

以问询回复多达四轮的金张科技为例，在第四轮问询中，交易所针对拟上市公司的信披质量问题，直截了当地在问询函中对保荐人的执业质量提出了质疑，要求保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

正是因为这样，才有了一天内5家企业撤回申请的罕见现象，如此背景下，此次华夏万卷被暂缓审议也就不足为奇了。不过，正因如此，拟上市企业们才更应该注重自身持续盈利能力和信披质量的提高，切忌“带病闯关”。