2021科创板首家终止！一轮问询后，天士生物撤材料所为何故？

上交所官网显示，1月8日，天士力生物医药股份有限公司审核状态变更为“终止”，原因为“发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐”。

这是2021年以来，科创板首例终止，也是创业板仙迪股份终止IPO后，注册制板块终止IPO的第二例。

天士生物半道撤材料的可能原因有哪些，交易所又重点关注了哪些问题？我们一起往下看。

全年销量最低需同比增长70%以上  难达上市标准或是重要原因

符合上市标准是IPO企业闯关成功的最基本条件。

天士生物招股书显示，在上市标准的选择上，公司选择了第二套上市标准，即预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

可是，从天士生物2020年已知的业绩来看，想要达到这个标准或许并不容易。

资料显示，2020年上半年，天士生物共实现销售收入7,828.77万元；7-9月，企业已实现销售收入为5,177.87万元。若将两者加以计算，2020年1~9月份，天士生物合计实现营收13006.64万元。而这个数字意味着，若天士生物想要达到上市标准继续IPO之路，企业在2020年10~12月三个月之内最低还需实现6993.36万元的营收。

从另一个角度来讲，根据天士生物自己的问询回复，若2020年全年普佑克平均销售单价约为370元/支，2020年公司普佑克销量预计需要同比增长70%以上，才可维持2020年营业收入大于2亿元。

70%以上专利为受让取得  自主研发能力屡遭质疑

对于科创企业来讲，自主研发能力是必备的要素，也是监管极其关注的重点。不过，从已经披露的问询回复来看，天士力在这一问题上却屡遭监管质疑。

在问询回复的第二大部分—关于发行人核心技术中，监管首先提出，“公司多项在研产品中存在技术引进的情形，并对合作研发、商业化权利安排作出了约定”。

对此，交易所要求天士生物重新梳理招股书，补充披露各项产品存在的技术引进、技术合作情形，并结合前述情况重新梳理业务形成脉络，避免出现遗漏或误导。

此外，交易所还要求企业说明：（1）核心技术的形成过程及具体应用产品，是否存在来自于第三方的情形；（2）发行人产品管线及技术是否主要来自于外购，是否对技术引进以及非自主研发丰富产品管线的模式存在依赖，是否具备完备的技术研发体系和自主研发能力；（3）部分转让方存在保留部分知识产权或者作出其他限定的情形是否影响发行人资产完整性。

紧接着，针对公司通过自主研发、授权引进、合作开发和收购商业化权利“四位一体”方式丰富产品管线、聘请CRO、CDMO、SMO等专业机构提供临床前技术服务和临床研发服务、70%以上专利为受让取得的相关事项，交易所在第二大部分第四点中又要求天士生物说明企业是否掌握了研发与生产所需全部核心技术、技术研发体系是否完备、公司各项产品管线是否涉及技术转让及相应内容、合作机构研发成果以及是否承担了主要研发工作、公司发挥的作用、公司是否对第三方技术和服务存在依赖、专利主要为受让取得的原因，是否对通过受让方式获得专利存在依赖、是否具备完备的技术研发体系和自主研发能力等。

最后，在问询函的“关于采购与供应商”部分，交易所又针对公司将部分工作外包给CRO和CDMO，同时聘请临床服务提供商和SMO协助进行临床试验的情形再次向天士生物发问，要求天士生物说明企业各项主要在研生物药的临床试验开展是否依赖技术服务采购，企业是否掌握核心研发技术。

采购销售资产划转技术转让  四大要点直击独立性

最后，作为被母公司天士力分拆上市的标的，天士生物自身的业务独立性如何也受到了监管的重点关注。

首先，资料显示，企业存在与其母公司供应商重合的情形。

对此，交易所要求企业就重叠供应商对应的具体采购金额及比例，是否存在核心供应商与天士力重叠的情况、重叠的具体业务领域、企业及其母公司从重叠供应商处采购内容及对应金额、是否存在母公司为发行人垫付费用情形等的问题进行说明；

其次，问询回复显示，公司主营产品普佑克相关技术曾在母公司及天士生物之间来回划转。

具体来看，公司曾于2014年以14,150.94万元的价格将其转让给母公司，2018年，母公司又将普佑克产品技术无偿划转给公司。同年，根据公司与母公司签订的资产转让协议，并经母公司2018年4月18日总经理办公会批准，天士力医药将天士力生物医药研究中心相关资产划转至公司。对此，交易所询问天士生物其母公司是否为其承担普佑克产品技术的摊销，是否存在利益输送；

第三，招股书显示，天士力医药（天士生物母公司）、天士力集团正在就部分注册商标转让给天士生物以及就部分正在申请注册的商标的申请人变更为天士生物办理转让、变更手续。此外，部分商标存在不能实现转让而需由天士力医药与天士力集团许可公司使用的情形。

对此，交易所以要求企业针对预计完成上述转让、变更手续的时间、不能转让的商标具体情况、原因及后续影响、相关事项是否影响企业资产完整和业务独立性进行说明。

最后，针对天士力医药为发行人承担市场推广综合服务，相关人员直接在天士生物报销的相关事项，交易所也是要求企业说明由天士力医药为其承担市场推广的原因和具体过程、企业对此是否存在重大依赖、企业业务是否独立等。

其实，综合上述几点看来，难及上市标准、自主研发能力、业务独立性，天士生物的问题可谓是个个致命。从这个角度来看，企业此选择撤材料重新来过或许也是正确选择。