南山投资周运南：乱象得用重典 新三板惊现年报老赖

7月9日，笔者在中国金融信息网自己的专栏上发表了标题为“42家新三板企业摘而不终，投资者权益保护成难题”的文章，在文中笔者认为：一个健康有序的资本市场必须要遵循严格的信披制度，必须要保证信披的真实性、准确性、全面性、完整性和及时性的，切实保障投资者的知情权，因为这可能是中小投资者了解公司信息唯一的渠道。新三板挂牌公司作为公众公司，依法依规及时披露年报和半年报是其必须履行的最基础义务。

7月6日全国股转发布公告，决定于9日起对61家未披露2017年年度报告的挂牌公司股票实施终止挂牌。其余42家未披露2017年年年度报告的挂牌公司，在所涉及的违规及其他待核实事项处理完毕后，其股票也将被终止挂牌。

笔者却从这42家在名义上需要被强制摘牌但在实际上又没有被终止挂牌的企业中，发现了至少两家熟悉企业连续两年没发年报了，成为了标准的年报老赖。

在6月的最后一个交易日29日晚间，新时代证券发布“关于青岛亨达股份有限公司股票存在被终止挂牌的风险提示公告”，公告指出：新时代证券股份有限公司作为青岛亨达股份有限公司（831687）的主办券商，特作出如下提示：亨达股份无法在2018年4月27日前在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露《青岛亨达股份有限公司2017年年度报告》、《青岛亨达股份有限公司2016年年度报告》，截至2018年6月29日，亨达股份已连续两年未披露年度报告。由于公司未能在2018年4月27日前披露2016年年度报告及2017年年度报告，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，公司股票已于2017年4月24日暂停转让，直至按规定披露公司2016年年度报告及2017年年度报告并办理完成恢复转让手续后恢复转让。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及信息披露细则的相关规定，主办券商提醒投资者注意以下风险：若公司在2018年6月30日前无法披露2016年年度报告及2017年年度报告，公司股票存在被终止挂牌的风险。

再来看看6月28日亨达股份董事会发的有点重复、绕口和奇葩的公告：青岛亨达股份有限公司原定2017年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《2016年年度报告》。因公司年度报告编制复核工作尚未完成，公司未按期披露《2016年年度报告》并于2017年4月24日、2017年5月2日、2017年5月12日、2017年5月26日、2017年6月9日、2017年7月14日、2017年7月28日、2017年8月11日、2017年8月25日、2017年9月8日、2017年10月16日、2017年10月30日、2017年11月13日、2017年11月27日、2017年12月11日、2017年12月25日、2018年1月10日、2018年1月25日、2018年2月8日、2018年3月1日、2018年3月15日、2018年3月29日、2018年4月16日、2018年5月2日、2018年5月16日、2018年5月30日、2018年6月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《关于无法按时披露2016年年报的提示性公告》、《关于公司股票暂停转让的公告》、《停牌进展的公告》等（公告编号：2017-015、2017-026、2017-027、2017-028、2017-029、2017-030、2017-032、2017-033、2017-034、2017-036、2017-038、2017-039、2017-040、2017-044、2017-045、2017-046、2017-047、2017-048、2018-001、2018-003、2018-004、2018-005、2018-008、2018-009、2018-010、2018-013、2018-014、2018-015、2018-016）。截止2017年6月30日公司《2016年年度报告》未披露工作，公司的股票将存在被终止挂牌的风险。

笔者发现，按照全国股转的业务规定，因亨达股份未能在最后期限披露2016年年报，其实早在去年6月30日就属于要被股转强制摘牌的对象，但可能由于“存在涉及的违规及其他待核实事项”，一直未能完成终止挂牌手续。

再往回看，公司于2018年1月19日公告：1月17日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局行政监管措施决定书[2018]2号《关于对青岛亨达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因重大诉讼事项、股东所持公司5%以上股份被冻结事项未按规定及时履行信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

其实早在2017年1月6日公司发布董事会公告：为了促进公司健康、稳定、快速发展，公司决定调整经营发展战略。因此公司拟向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌。公司于2017年1月4日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

公司的拟摘牌公告一出立即在当时的新三板二级市场特别是公司中小投资者中激起了千层浪，各种质疑声音四起。一个星期后的2017年1月12日晚间亨达股份发布停牌公告，称公司于12日收到股转公司的问询函，为维护投资者利益，避免股价波动，应股转要求，自13日开市起暂停转让，恢复转让时间不晚于2017年4月12日。

2017年1月20日公司竟然发布公告：拟于2017年01月22日召开2017年第一次临时股东大会，因摘牌事项需要与公司的股东进行进一步的沟通，公司董事会现决定延期召开公司2017年第一次临时股东大会，会议召开时间在与公司股东沟通完成后再行确定。股东大会召开具体时间一经确定，公司将在规定时间内在全国中小企业股份转让系统披露发布。

让市场大跌眼镜的是，这一延期就变成了永远。公司看到因异议股东方案协商很难同时又被股转公开问询，发现正常摘牌流程无法按计划推动，所以公司就干脆来了一出不披露年报的大戏，以达到变相摘牌的目的，进而规避异议股东保护流程。可没成想股转在去年此时及时发现企业恶意摘牌的技俩，公司聪明反被聪明误，最后害惨了关在里面的100多位中小投资者。

作为从最早开始关注亨达股份摘牌事件的投资者，笔者先后在2017年1月13日、18日和7月1日写了三篇评论文章，可惜依旧是悬而未决。

无独有偶，东方花旗证券有限公司在6月28日发布“关于武汉银都文化传媒股份有限公司的风险警示公告”，经东方花旗证券有限公司核实，武汉银都文化传媒股份有限公司存在以下情况：由于公司实际控制人、董事长、副总经理关杭军，实际控制人、董事、总经理李文于2016年10月24日起处于失联状态，公司办公场所已被物业客户中心限制使用，公司实际已停止经营。公司股票已于2016年11月2日起被全国中小企业股份转让系统有限责任公司暂停转让。截至2017年6月30日和2017年10月31日，公司仍未按期披露2016年年度报告和2017年半年度报告。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1条第（三）款之规定，“4.5.1挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告”。鉴于银都传媒实际控制人处于失联状态，公司已停止经营，银都传媒已无法披露2016年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告，公司股票存在被全国股转公司终止挂牌的风险。

亨达股份和银都传媒作为前几年新三板二级市场较为活跃的挂牌企业，前者2017年1月13日停牌时有152名股东，后者2016年11月2日停牌时有298名股东，这其中的的400多位投资者面对己成年报老赖的公司，看来只能望票兴叹了。

笔者认为如果一旦让恶意摘牌的公司轻松地实现了摘牌的目的，股转就很难也基本无法再对其进行有效的监管，中小投资者利益的保护就成空中楼阁了。但无限期地放任企业成老赖，中小投资者利益的保护一样成了空谈，所以面对挂牌公司恶意摘牌，股转千万别束手无策，必须魔高一尺道高一丈，乱象就得用重典，否则中小投资者只能是人为刀俎我为鱼肉了。

保护中小投资者的合法利益，维护新三板市场的健康有序，全国股转任重且道远。