顶层设计高手！从事路桥施工的正平股份如何在三年内将实控人旗下旅游资产装入上市公司？

顶层设计高手在民间！

如果要想把实控人其它资产装入上市公司，正平股份（603843）的做法值得所有公司好好研究，并学习。

2016年9月5日，正平股份在上交所主板正式上市。招股书显示，当时公司主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产与销售。

2019年，正平股份开始涉足旅游业，并设立几家旅游公司。2021年年底，正平股份发布公告称，将收购实控人金生光控制的海东市平安驿文化旅游有限公司（简称，海东平安驿）100%。

为什么要收购呢？正平股份给出的一个理由是可以解决大股东与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应。

只要提前进行顶层设计，然后按部就班推进，装入实控人旗下资产就成为上市公司的必选项。

顶层设计：从事路桥施工设立旅游子公司

挖贝研究院资料显示，正平股份于2016年9月5日正式登陆上交所主板市场，发行股份数量9970万股，发行价为5.03元/股，募资总额约5.01亿元。

招股书显示，正平股份当时的主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制 波纹涵管等工程设施产品的生产与销售。

正平股份强调，公司自设立以来，始终围绕路桥工程施工业务不断发展和延伸产业链，2002 年公司设立蓝图设计从事公路的工程勘测设计业务，2006年设立路拓制造从事钢制波纹涵管等工程设施产品的生产、销售业务，2012 年设立正平养护开拓公路保有量的快速增加所带来的公路养护业务。

然而，正平股份主营业务在2019年悄悄发生变化，在这一年设立几家旅游资产公，包括商城县陶家河文旅产业发展有限责任公司、贵州正平文化旅游发展有限公司、龙南正平文化旅游发展有限公司等。

由于设立旅游公司，正平股份在2019年年报中对主营业务进行大幅修改，但仍然未提及“旅游”字眼：公司加速向大型的基础设施综合服务商升级，以投资拉动项目建设，通过转型升级，公司初步实现由资产经营向资本经营、低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。主营业务包括交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、 综合开发等业务，可为客户提供投资、咨询、设计、建造、运营管理等一站式综合服务。

2020年，正平股份设立了海东正平文化旅游发展有限公司，目的承担了平安驛•河湟民俗文化体验地的运营管理。

也是在这一年，正平股份在年报中悄悄加入“旅游”两个字：公司主要业务包括交通、水利、电力、城镇、文旅产业等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务。

到这里，“顶层设计”完成了。

拟装入实控人旅游资产：海东平安驿

既然旅游已经成为正平股份的主营业务之一，装入实控人的旅游资产就成为必选题，否则上市公司与大股东就存在同业竞争问题。

2021年12月5日发布公告称，正平股份全资孙公司正平科技产业发展有限公司（简称，正平科技）拟以现金约2.53亿元收购青海金阳光投资集团有限公司（简称，金阳光投资）、北京金来顺投资有限公司（简称，北京金来顺）合计持有的海东平安驿100%股权，增值率 91.11%。

正平股份控股股东金生光持有金阳光投资70%股权，金生光弟弟金生辉持有30%股权，同时金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权。

资料显示，海东平安驿成立于2016年9月18日。今年上半年，公司营收2116万元，净利润247万元，净资产1.32亿元。截至2021年11月30日，有息负债为1.723亿元，其中流 动负债7030万元，非流动负债 1.02亿元。

另外，海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司等12 家贷款银团借款1.2亿元，以其66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押担保，金阳光投资、 北京金来顺以其合计持有的海东平安驿 8430万元股权数额提供质押担保。

正平股份表示，收购资产主要有两个目的：1、正在推进业务转型升级， 在巩固基础设施建设主营业务的基础上，进一步丰富业务内涵，积极拓展文旅城镇综 合开发和特色商品新零售业务，打造“正平”建设+“平安驛”文旅+“平安驛品”新 零售三大品牌，不断增强公司持续稳步发展的能力；2、本次交易符合公司发展战略，可以解决大股东与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应。

值得注意的是，此次收购，出售方未提供业绩承诺。

上交所六问：是否存在向控股股东输送利益的安排？

针对正平股份此次收购，上交所发出六问：

1、分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响；量化分析标的资产注入后对公 司业务产生的协同效应以及对公司未来经营业绩的影响，并充分提示风险；说明公司短期内支付大额对价是 否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公司相 关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力。

2、详细说明标的公司房屋建筑类、设备类固 定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因；说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能 损害上市公司及中小股东的利益，请独立董事发表意见。

3、说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营；分析标的公司是否具有 独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力；

4、公开资料显示，标的公司股东方北京金来顺投资有限公 司（以下简称金来顺投资）的监事王蕙同时担任本次交易收购主体正平科技产业 发展有限公司海东市分公司的法定代表人。请公司核实并说明金来顺投资与上市 公司、控股股东是否存在其他人员、业务等方面的关系，并自查相关信息披露是 否真实、准确、完整。

5、公告提交前 15 个交易日，公司股价涨幅达 23.65%。 请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息 管控制度是否健全，本次筹划收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规 定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信 息等情况。

6、请上市公司全体董事、监事、高级管理人员结合前述 问题，自查在本次交易决策过程中是否充分勤勉尽责，并说明本次交易的必要性， 以及交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东的利益。

此次收购公告已经公布，上交所也发出问询函，正平股份称，此次交易尚需提交公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。

不过，一旦成行，实控人想将自己控制的资产装入上市公司，正平股份这样的顶层设计值得借鉴。