沧州明珠高买低卖孙公司收问询函：是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形？

2022/5/30 16:05:23 挖贝网李矛

挖贝网 3月30日，沧州明珠（002108）高买低卖孙公司收问询函，是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形？

2022年5月27日，沧州明珠披露《关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的公告》称，公司子公司青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与相关方签订《关于西安捷高电子科技有限公司股权转让之协议书》，约定青岛捷高向国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、高红梅、田建红分别转让西安捷高电子科技有限公司21.86%、 14.57%和 14.57%的股权，转让价格合计 7000 万元。交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股权，不再将其纳入合并报表范围。

前期公告显示，2019 年1月29日，青岛捷高以800万元价格受让西安捷高51.243万元出资额，并以9200万元认购西安捷高589.30万元新增出资额，股权转让及增资完成后，青岛捷高持有西安捷高51%的股权，西安捷高成为公司控股孙公司。根据青岛捷高与交易对手方签署的投资协议，业绩承诺方承诺西安捷高 2019-2021 年税后净利润（以扣除非经常性损益孰低值为计算依据）分别达到500万元、2,000 万元、3,000 万元，未达2020年度承诺业绩的，由业绩承诺方以股权予以补偿。

由于疫情原因，西安捷高2019 年-2021 年实际实现净利润分别为-440.56 万元、-720.46 万元和-2,093.72 万元，业绩承诺期均未完成业绩承诺且连续三年均为亏损。作为补偿，业绩承诺方向青岛捷高转让西安捷高剩余 49%的股权。

值得注意的是，2019年沧州明珠以接近 1500%的溢价受让西安捷高股份并对其增资，现又以受让时 35%的股权价值出售该部分股权。更为蹊跷的是，沧州明珠前次向田建红受让西安捷高部分股份并增资，现又向田建红转让部分股权。

对此，深交所要求结合两次评估假设、具体参数的变化说明本次出售作价与前次受让时存在较大差异的原因及合理性，在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益，是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形？说明本次交易中 21.86%的股份转让给西安捷高原股东外的新进股东国科智能的具体原因，核实各交易对方是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系？

沧州明珠