ST正栩尚未披露重大资产重组报告书存在重组违规情形

2023/3/16 19:57:26 挖贝网白杨树

挖贝网3月16日，ST正栩（870149）的持续督导主办券商财通证券近日发布公告称，温州正栩影视制作股份有限公司（以下简称“ST正栩”或“公司”）以0元的价格将子公司上海正栩影业有限公司（以下简称“上海正栩”）95%的股权转让给温州金榕影视文化中心（有限合伙）、海南希瓦私募基金管理有限责任公司、孙榕。本次股权转让完成后，温州金榕影视文化中心（有限合伙）持有上海正栩18%股份、海南希瓦私募基金管理有限责任公司持有上海正栩12%股份、孙榕持有上海正栩65%股份、侯晨亮持有上海正栩5%股份，合计持有上海正栩100%股权。上海正栩影业有限公司将不再纳入公司合并报表范围。本次上海正栩股权变更已于2023年01月10日完成工商变更，并取得了由上海市奉贤区市场监督管理局签发的营业执照。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”ST正栩2021年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为104,229,501.92元，上海正栩2022年12月份财务会计报表期末资产总额为87,758,093.56元，占比84.20%，该交易已构成重大资产重组。

公司上述出售上海正栩95%股权事项未履行重大资产重组相关程序及信息披露义务，存在重组违规情形。

经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请，公司股票自2023年1月18日起开始停牌，停牌事由为重大资产重组。停牌期间，公司于2023年1月31日、2023年2月8日披露了《股票停牌进展公告》。2023年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，2023年2月15日公司向全国股转公司申请股票延期复牌，预计最晚复牌日为2023年3月17日。公司于2023年2月24日、2023年3月3日、2023年3月13日披露了《股票停牌进展公告》。

截至目前，公司尚未披露重大资产重组报告书等信息披露文件。

2023年3月15日，公司披露了《关于公司重大资产重组事项的说明公告》，公司实质已与交易对手完成股权转让交易，但不打算履行重大资产重组程序。公司股票预计将于2023年3月17日前复牌。

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

公司出售上海正栩95%股权事项构成重大资产重组，公司未履行重大资产重组相关程序及信息披露义务，公司股票因重大资产重组停牌后，预计无法在停牌期限届满前完成重大资产重组预案或重大资产重组报告书等信息披露文件的披露，公司的行为涉嫌重大资产重组违规，存在被监管部门处罚的风险，可能会对公司资信状况、业务经营等方面产生不利影响。

公司披露2022半年度报告显示，2022上半年归属于挂牌公司股东的净利润-5,856,873.51元，较上年同期亏损增加。

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