明邦物流存在重大亏损或损失 主办券商提示公司注意经营风险

挖贝网7月21日，明邦物流（836153）的持续督导主办券商招商证券近日发布风险事项情况如下：

1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）对北京明邦物流股份有限公司（以下简称“明邦物流”或“公司”）2021年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，对2022年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告，但尚未出具关于2021年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明、关于对2022年度财务报表出具保留意见的专项说明以及关于前期会计差错更正专项说明。经多次询问，主办券商至今尚未从公司及会计师事务所获取充分、适当的证据，无法判断2021年度无法表示意见事项的影响在2022年度是否已消除，无法判断其对公司2022年度财务报表的影响及审计报告意见的恰当性。

2、根据中喜会计师事务所出具的2022年度保留意见审计报告，公司及子公司北京明锡信息技术有限公司（以下简称“北京明锡”）存在重大债务违约的情况，截至2022年12月31日的具体情况如下： 

因公司尚未提供充分的材料，主办券商无法进一步获取更多的详细信息，无法判断上述债务违约的进展情况以及是否存在其他债务违约情况。

3、主办券商经查询中国执行信息公开网、企查查等公开网站，查询到公司及相关主体涉及多起司法案件，情况如下： 

上述系公开网站查询信息，因公司至今未提供任何司法案件相关材料，主办券商无法进一步获取更多的详细信息及进展情况，无法判断上述司法案件对公司生产经营的影响。

4、根据中喜会计师事务所出具的2022年度保留意见审计报告，明邦物流2022年度归属于母公司股东的净利润为-62,813,683.61元，经营活动产生的现金流量净额为-87,677,449.56元。截至2022年12月31日，明邦物流合并财务报表货币资金为2,697,706.86元，未分配利润为-60,212,595.78元，资产负债率为85.27%，流动比率为0.96，未弥补亏损已超实收股本总额，偿债风险较高，抵御市场风险能力较弱，公司持续经营能力存疑。

5、根据中喜会计师事务所出具的2022年度保留意见审计报告，明邦物流为其全资子公司北京明锡向宁波银行北京分行申请990万元贷款提供保证担保。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《公司章程》的相关规定，上述担保事项应提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和提供担保相关公告。上述担保事项构成违规担保，主办券商已告知公司应尽快补充履行审议程序和信息披露义务，截至本风险提示性公告出具之日，公司尚未召开董事会审议相关事项，也尚未披露相关公告。

6、2022年7月29日，公司召开2021年年度股东大会审议否决了《关于预计2022年日常性关联交易》议案，表决结果为：同意股数10,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.44%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数682,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.56%。关联股东北京翔龙云贺信息技术股份有限公司（简称“翔龙云贺”）、上海美豪信息技术有限公司（简称“上海美豪”）回避表决。

根据中喜会计师事务所出具的2022年度保留意见审计报告，公司2022年度仍发生日常性关联交易。但上述议案被审议否决后，公司未再召开股东大会对预计2022年日常性关联交易事项进行审议。

7、根据权益登记日为2023年6月30日的《证券质押及司法冻结明细表》，公司股东所持股份被质押及被司法冻结的情况如下： 

上海美豪系公司的控股股东，王迪系公司的实际控制人。王迪持有上海美豪87.50%的股份，持有翔龙云贺63.4286%的股份。如果全部质押及司法冻结的股份被行权，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

主办券商已多次要求公司提供跟上述质押及司法冻结相关的协议材料，但公司至今未有效配合提供，主办券商无法核实上述质押及司法冻结的真实原因。

8、主办券商通过查询中国执行信息公开网，发现公司及其股东翔龙云贺、全资子公司北京明锡、实际控制人王迪、董事会秘书李军存在被限制高消费的情况，具体如下： 

9、2022年5月26日至2022年11月24日，公司向杭州银行北京分行申请贷款2,490.00万元，由北京北投融资担保有限公司（以下简称“北京北投”）提供担保，王迪、李军向北京北投提供无限连带责任保证反担保，李军名下位于北京市朝阳区曙光西里甲5号院5号楼1层106的房产通过抵押给北京北投提供反担保，北京明锡向北京北投提供第三方连带反担保责任。

主办券商通过现场核查了解到，因上述贷款到期后，公司未能按期偿还，已由担保人北京北投代为偿还，而北京北投于代为偿还后已申请法院查封了被抵押的李军名下房产，并进行司法拍卖。该房产原系明邦物流办公地，被查封后，明邦物流已搬迁关联方翔龙云贺、北京翔龙商贸有限公司租赁的办公地北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心A座702室。截至目前，明邦物流仍无独立的办公场所，存在与关联公司混同办公的情况。

10、除2022年年度审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述事项外，主办券商关注到公司2022年年度报告存在以下异常情况：

（1）公司2022年度前五大客户及供应商与2021年度前五大客户及供应商完全无重合，存在较大差异。

（2）截至2022年12月31日，公司经审计的货币资金2,697,706.86元，较上年期末减少97.22%；其他应收款9,255,809.67元，较上年期末增加123.40%；商誉0元，较上年期末减少100.00%；其他应付款12,401,444.58元，较上年期末增加104.68%；应交税费-增值税为0元。2022年度，公司经审计的营业收入62,468,425.68元，较上年同期减少37.10%；税金及附加6,505.34元，较上年同期减少81.88%，降幅远超营业收入的降幅比例；营业外支出52,068,466.04元，较上年同期增加3,220,085.41%；经营活动产生的现金流量净额-87,677,449.56元，较上年同期减少435.87%。针对上述重大变动，公司未能充分、合理的解释变动原因。

（3）对2021年度前期会计差错事项进行更正后，公司2021年度经审计的毛利率为-37.92%。

（4）根据审计报告之应收账款前五大明细，截至2022年12月31日，公司应收控股股东上海美豪信息技术有限公司款项的账面余额为15,027,962.08元，占应收账款总额的14.98%，账龄为2-3年，公司未能充分解释该笔应收账款的合理性。根据审计报告之关联方及关联交易部分显示，截至2022年12月31日，公司应收控股股东上海美豪信息技术有限公司款项-956,037.92元。

公司与关联方北京翔龙东方商贸有限公司、北京翔龙云贺信息技术股份有限公司同时存在购销交易。此外，公司2022年与关联方交易主体及金额波动较大。

主办券商已要求公司提供相关关联方资金流水及支持文件，目前尚未获取相关资料，无法判断其交易的真实性、合理性。

（5）报告期内的公司重大诉讼事项、提供担保事项、货币资金受限事项、被调查处罚事项、实际控制人失信情况等均未完整披露。

此外，主办券商已针对明邦物流2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告出具了审查意见，但公司未完全按照主办券商意见进行更正，也未提供充分的核查材料，主办券商无法保证公司2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告中披露信息的真实性、准确性、完整性。

11、公司存在未能规范履行信息披露义务的情况：

（1）公司尚未对前述重大债务违约、重大诉讼、违规对外担保、主要办公地址变更、控股股东及实际控制人股权被质押冻结、公司及相关主体被限制高消费等情况履行信息披露义务。

（2）中喜会计师事务所对公司2022年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告，并对2021年度、2022年度相关会计差错事项进行了更正，但未同步出具关于对2022年度财务报表出具保留意见的专项说明、关于2021年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明以及关于会计差错更正专项说明。公司也未及时披露会计差错更正公告。

主办券商在发现上述信息披露违规事项后，已第一时间告知公司及会计师事务所应尽快出具相关公告并补充履行信息披露义务。截至本风险提示性公告出具之日，主办券商尚未获取相关公告文件及核查材料。 

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

上述未及时信息披露的事项发生时，公司未及时告知主办券商，亦未能按照相关规定规范履行信息披露义务，构成信息披露违规，公司及相关责任主体存在被监管部门处罚的风险。此外公司2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告披露内容的真实性、准确性、完整性存在重大缺陷。

公司披露2022年年度报告显示，2022年归属于挂牌公司股东的净利润-62,813,683.61元，较上年同期亏损减少。

挖贝网资料显示，明邦物流经营的主营业务是以国际空运代理服务、国际快递服务和国际电商转运服务为中心的综合国际物流服务。