友联盛业未能规范履行信息披露义务

2024/5/31 19:13:58 挖贝网白杨树

挖贝网5月31日，友联盛业（872262）的持续督导主办券商申万宏源承销保荐近日发布公告称，2021年末，友联盛业和上海北实置业发展有限公司（以下简称北实置业）签订了《宁波友联盛业文化发展股份有限公司收购框架协议》（以下简称原协议），约定原股东转让友联盛业全部500万股股份，转让价格360万元。经访谈公司相关人员，该协议公司盖章后以及股东签字后于2021年末通过快递方式寄给北实置业盖章，但北实置业一直未寄回原协议。友联盛业与北实置业于2023年6月25日签署《宁波友联盛业文化发展股份有限公司收购框架协议补充协议》，约定原股东拟将其持有的友联盛业全部股份转让给北实置业，北实置业同意以现金方式受让友联盛业原股东转让的全部股份，交易价格为人民币360万元整。截至2024年5月10日，公司原股东张梅生、卢茂英、温传明、哈志慧、林志明共计向北实置业指定账户转让股票132.50万股，剩余367.50万股尚未交割。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》，收购人应当在原协议签订日起2个交易日内履行《收购办法》第十六条规定的信息披露义务，但收购人及公司未及时履行信息披露义务。

与收购人达成收购后，公司原董事张梅生、卢茂英、温传明于2022年4月20日向董事会辞去董事职务，但由于辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，在新任董事就任前，张梅生、卢茂英、温传明仍按照相关规定继续履行董事职责。2023年3月23日和2023年4月7日，公司第二届董事会第十三次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过《关于补选曹一帆先生、徐明达先生、范思聪先生为公司第二届董事会董事的议案》，选举曹一帆、徐明达、范思聪为公司第二届董事会董事。经访谈公司实际控制人张梅生，公司董事徐明达、范思聪、曹一帆为收购方提名的董事。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十七条：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；”由于公司剩余367.50万股尚未交割，因此自原协议签署之日起，公司一直处于过渡期内。在过渡期内，友联盛业来自收购人董事人数为3人，超过了董事会成员总数的1/3，违反了收购过渡期的相关要求。

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

公司及收购人存在未及时履行收购过程中的信息披露义务和违反收购过渡期的相关要求的情形，公司及相关责任人存在被监管机构采取监管措施或处罚的风险。

公司披露2023年年度报告显示，2023年归属于挂牌公司股东的净利润6,531.17元，较上年同期扭亏为盈。

挖贝网资料显示，友联盛业的商业模式是以数字创意策划为中心，围绕创意、创新，提供顶层设计，创意表现，项目落地执行及文化展厅制作等一系列智力服务。

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