酱油爱上金枪鱼 加加食品47亿并购究竟谁是谁的天使

挖贝网 12月4日消息，12月3日，周末会议传出的利好预期下，A股九成个股翻红，而这其中也包括区域调味品龙头企业加加食品，该公司股价不到7分钟就冲击涨停，同日晚间加加食品公布了重组草案，而这离公司发布预案已经过去了接近9个月。

此前采访记录中，加加食品当家人杨振曾深情的说“我一辈子只做酱油,而且只做高档的酱油,要做成中国酱油第一品牌。”。然而，美好似乎都经不住岁月的风霜洗礼，在拿着网银U盾违规划款给自己的公司和关联方，长达11个月里开具无真实交易背景的商业承兑汇票直至持股被司法轮候冻结，股票接近100%质押而股价一直没有好转情况下，杨振家族对加加食品控制力空前衰弱，加加食品策划的这起接近公司市值的并购案，到底是酱油爱上金枪鱼愉快的迎娶还是控股股东深陷泥潭不得已的卖身之举呢？

酱油爱上金枪鱼 47亿的生意究竟长啥样

加加食品是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业。主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售。公司近几年的收入结构如下所示：

重组草案显示，加加食品拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿 13 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。金枪鱼钓100%股权评估值为 471,615.57 万元，评估增值 315,212.22万元，增值率为 201.54%。经过协商，交易作价确定为471,000万元，较基准日账面净资产增值314,596.65万元，增值率为201.14%，股份和现金支付比例为5.72:1，交易完成后，公司股权结构具体情况如下所示：

可以看到，杨振及其家庭成员合计持有上市公司约 25.06%的股份，而金枪鱼钓原实际控制人励振羽直接及间接控制的股份比例为16.70%，两者之间持股比例相差不足10%，草案中认定实际控制人并未发生改变，这意味着即使从资产，净利润，净资产等方面比例达标，本次交易也算不上重组上市。

然而，牛牛金融研究中心发现如果考虑到2017年的几起转让，此次交易后持股比例之间的差异将更小，实际控制人发生变更的可能性很大。

草案显示，2017 年 1 月 12 日，励振羽向宁波鼎实和深圳东方转让股权，转让价格为44.37元/股，金枪鱼钓估值为42.02亿元，转让完成后励振羽直接持股比例从18.55%下降至13.79%，间接持股比例从55.64%下降至50.88%。2017年6月，励振羽向宁波燕园转让1.14%股权，作价5000万元，同时大连金沐向杭州褚康和康龄三号进行股份转让，转让比例均为2.38%，此时金枪鱼钓估值为43.86亿元，半年后估值提升接近2亿，转让完成后，励振羽直接持股比例从13.79%下降至12.65%，间接持股比例则从50.88%下降至44.98%。

2017年12月，励振羽再次转让股权，此次交易对象为新余清正和君康人寿，转让比例为2%和4.76%，金枪鱼钓此时估值为44.94亿元，转让完成后，励振羽直接及间接持有金枪鱼钓的股权比例为38.77%，一年时间内，励振羽持有股份比例从55.64%下降至仅38.77%，出让股份接近20%。

公开资料显示，金枪鱼钓曾于 2014 年拟在香港 IPO，而 2016 年拟借壳东方钽业，两次都失败后搭上加加食品这条船，而在上船前，实际控制人还大幅出让股权，将利益与他人共享，联想到不进行重组上市认定以及两度试图资产证券化失败，金枪鱼钓似乎有可以规避重组上市的嫌疑。

草案显示，金枪鱼钓拥有 31 艘超低温金枪鱼延绳钓船，产品为超低温高端金枪鱼，主要销往全球最大的高端金枪鱼消费市场——日本，目前金枪鱼钓已成为日本市场最大的超低温金枪鱼中国供应商，公司所处产业链情况如下所示：

金枪鱼钓2016年，2017年实现营业收入6.39亿元和7.59亿元，归属于母公司股东的净利润分别为3.23亿元和3.54亿元，毛利率长期保持在60%左右，净利率则接近50%，这可以说相当优良了，然而如同关注函中所说，中水渔业、中鲁 B、开创国际（等同行业公司披露的 2017 年数据，其金枪鱼捕捞业务毛利率分别为 18.26%、22.26%、39.48%，金枪鱼钓的毛利率远远高于同行业的秘密究竟是什么呢？

2018年1-6月实现营业收入为2.70亿元，净利润则仅9285万元，按照草案描述来看，高端金枪鱼延绳钓的主要作业区域在赤道附近的公海海域，常年自然环境优良、温度稳定，在一定程度上规避了自然天气的不良影响，因此高端金枪鱼延绳钓无明显季节性特征。同时，金枪鱼在日本作为主要日常消费品，其价格变动和需求量已被纳入日本 CPI 指数统计中，其需求量无明显周期性或季节性变化。金枪鱼钓2018年上半年的收入和净利润似乎均与较大幅度下降，此前预案显示2018 年金枪鱼钓人员减少 76 人，其中高级 船员减少 10 人、普通船员减少 66 人。

按业绩承诺来看，金枪鱼钓 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 35,000 万元、40,000 万元、46,300 万元。公司的持续盈利能力究竟如何，恐怕也是困扰投资者的问题。

在讨论金枪鱼钓存在的风险后，不得不提的是加加食品的控股股东存在的黑洞似乎也需要引起金枪鱼钓的重视，到底谁才是救世主，到最后才能明白。

地主家也没余粮 控股股东遭遇大麻烦

   加加食品实际控制人为杨振家族，杨振家族名下有18家公司，涉及投资、广告、粮油等行业，其中10家企业在湖南省内，其中最核心公司是湖南卓越投资有限公司（以下简称卓越投资），卓越投资持有加加食品18.79%的股份，为加加食品控股股东。

今年4月28日，加加食品发布公告称，卓越投资共计被司法冻结216,419,200.00股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的18.79%；杨振先生共计被司法冻结117,777,653.00股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的10.22%；杨子江先生共计被司法冻结82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%；肖赛平女士共计被司法冻结70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.13%。

   加加食品未披露冻结事项的详细原因，与此同时，公司控股股东的质押情况也不容乐观，卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.78%，占公司总股本的18.75%；杨振先生共计质押公司股份116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%；杨子江先生共计质押公司股份82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%；肖赛平女士共计质押公司股份70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.13%，而加加食品当前你股价走势也不让人省心。

   虽然目前杨振家族股权被冻结的原因尚未披露，但从股权冻结和质押情况来看，加加食品的内部控制制度存在严重的缺陷，实际控制人凌驾于内部控制之上侵犯中小股东利益的现象很严重，加加食品对深交所的回复函中对违规过程有所描述。

2018 年 2月 9 日、2018 年 2 月 12 日，杨振未履行内部决策程序就向自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司（公司关联方）提供了 2,400 万元、3,000万元借款，湖南派仔是卓越投资在去年1月耗费2800万元收购的地方调味品公司，主要经营“腊八豆”，目前这笔借款已经被归还。

关联借款与下面要谈到的违规票据和担保相比，似乎就是小巫见大巫了。回复函显示，2017 年 3 月至 2018 年 1 月，杨振通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票，截至 6 月 2日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为 36,180 万元，而去年11月至今年2月间，杨振还以公司名义为自身债务提供担保，截至 2018 年 6 月 2 日，公司违规担保的本金余额为 15,300 万元。

要知道，加加食品2015-2017三年的净利润总和才4.56亿元，而违规票据和担保的金额早已远远超过了这一数字。按照我国的现行规定来看，上市公司发行股份购买资产需满足上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。加加食品存在如此重大的内部控制缺陷，这场47亿的并购能否成行也增加了不少变数。