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安谱实验:一场收购如何变成一场内斗?

2018/9/7 9:03:17      挖贝网 李矛

  可以忽略不计的成交量、IPO技术性暂停、镜中花水中月的港交所和纳市,让走投无路的新三板企业,哪怕只是与上市公司传给绯闻,那都是幸福无边的事情,至少说明咱还有魅力。如果有幸被上市收购,更不知道会引来多少新三板企业的羡慕嫉妒恨。

  其实,大多数光鲜的背后都充满了尔虞我诈。

  一场以充分发挥双方业务协同作用为名义的收购,最终陷入内斗的大戏正在新三板上演。

  一桩极其普通的并购

  创业板公司聚光科技(300203)并购新三板公司安谱实验(832021)可以说一桩极其普通的收购。

  两位主角可以说普通得不能再普通。

  安谱实验是一家专注食品安全、环境检测和药品检验公司。2015年公司收入2.15亿,同比增长28%;利润3200多万元,当年获得一项发明专利。聚光科技是一家是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表,2015年利润2.47亿元。

  他们中,一位不是高富帅,另一位也不是白富美。他们走到一起,谁都认为双方就是奔着好好过日子去的。

  2016年5月,安谱实验发了一份没有引起任何瞩目的公告。安谱实验实控人夏敏勇、江平夫妇通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向聚光科技(杭州)股份有限公司转让8,091,000股份。转让过后,夏敏勇、江平夫妇持股33.15%,聚光科技持股比例为45.53%。

  “证婚词”是,将充分发挥上市公司聚光科技与安谱实验的业务协同作用,进一步提升安谱的行业竞争力,有利于安谱实验经营和持续发展。

  收购结束后,聚光科技成为安谱实验第一大股东,公司实控人王健和姚纳新成为安谱实验的实际控制人。

  接下来,就像所有的并购一样,高管层大换血。

  2016年7月,原董事长沈志希、原董事严晨斌、原董事靳志梅辞职,来自聚光科技彭华、寿淼钧、韩双来接任。彭华任董事长兼总经理。

  5席占据3席,聚光科技可以牢牢控制安谱实验。到这里,这场并购对双方来说至少看起来完美收官。

  2016年11月18日,原大股东夏敏勇不在董事会,在这一天被任命为董事,原因是原董事王冰辞职。这次蹊跷的任命为以后的内斗埋下伏笔,他提了多个针对彭华的议案。

  一个不起眼的职位

  新三板挂牌公司,看起来都有董事会、监事会和股东会,现代企业制度都很完善,其实都是家族式管理或者大股东说了算。

  这种情况下,单个董事在公司内部掀不起什么浪花,更别说在单位就是打酱油的监事。

  你认为我是橡皮图章,我偏要照章办事。

  根据《中华人民共和国公司法》第四章第四节的规定,监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。

  方颖就是这样一位监事会主席。2001年从华东理工大学化学工程与工艺专业毕业就加盟安谱的老员工,历任销售员、销售区域经理、总经理助理、客服经理。

  今年6月12日,方颖主持审议通过2个议案:《关于调查公司经营状况的议案》和《关于聘请第三方会计师事务所协助监事会调查公司经营状况的议案》。

  提案的内容分别是,监事会近期发现公司经营过程中存在的诸多异常情况,针对此情况,需要进行调查;鉴于公司经营过程中存在的异常情况,监事会拟对公司进行调查,并拟聘请第三方会计师事务所协助监事会对公司进行调查,费用由公司承担。

  此举,明显是针对担任董事长兼总经理彭华。

  一场没有结束内斗

  既然撕破了脸,双方的矛盾也没有必要藏拙掖着。夏敏勇、吴刚与彭华、韩双来、寿淼钧两大阵营在董事会、监事会形成激烈对抗。

  据挖贝新三板研究院不完全统计,两大阵营,2个月内上演3场表决大战,都是围绕人事和经营上。

  第一场表决大战出现在双方矛盾公开的第三天。6月14日召开的第7次董事会上,夏敏勇提请董事会免去彭华总经理职务和免去陈玲财务负责人的职务。

  最终结果:夏敏勇、吴刚投了赞成票,彭华、韩双来、寿淼钧投下反对票。

  当天的另一个议案,彭华、韩双来、寿淼钧提请董事会授权公司总经理彭华领导、组织、协调公司内部相关部门和人员以及外部相关中介机构论证、筹划公司IPO的相关前期事宜。

  表决结果:跟上一个相反,2票反对3票赞成。

  7月初,双方再次赤膊上阵。第一个股东聚光科技提请召开2018年第三次临时股东大会,审议《关于免去方颖公司监事职务的议案》、《关于选举栗文华为公司第二届监事会监事的议案》。

  表决结果:彭华、韩双来、寿淼钧同意,夏敏勇、吴刚反对。

  7月18日,夏敏勇、吴刚提请董事会审议《关于要求公司总经理等经营管理层员工积极配合董事了解公司经营情况的议案》。

  表决结果:2票同意;3票反对。

  双方在2018年半年报上找到妥协点,一致否决半年报。但双方给出的理由不同:夏敏勇、吴刚认为根据公司第二届董事会第九次会议决议结果,无法全面和深入了解公司的客观情况,故投反对票;彭华、韩双来、寿淼钧认为因公司部分董事不同意半年报的内容,需要再进行沟通,因此投出反对票。

  这个不是共识的共识却给公司带来了麻烦。半年报难产,导致公司停牌,如果不能在10月30日之前披露半年报,公司将会被强制摘牌。

  从2015年至今,收入和利润增长速度超过20%的安谱实验,从一场完美收购开始,演变成无休止的内斗。一个猜到开头却猜错结尾的故事!