暴涨20%！华兴源创为科创板公司并购重组提供了标准答案

周末的一则并购重组公告搅动了科创板一池春水。

上周五晚间，华兴源创（688001.SH）发布公告称，将作价11.5亿元购买欧立通100%的股权，其中以发行股份方式支付70%，以现金方式支付剩余30%。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于补流及标的公司项目建设。

这是科创板第一例并购重组。

光环加持下，今日早间，华兴源创开盘价较上周五上涨12.63%，随后在大盘整体弱势情况下，公司强势涨停，表现相当亮眼。

科创板第一股给出标准答案 并购重组这么做

11月29日，上交所正式发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称科创板重组规则），为科创板上市公司进行外延并购，扩大自身规模提出进一步指引规范。

仅仅不到7天，华兴源创就成了吃“头啖汤”的那一个。

12月6日晚间，华兴源创（688001.SH）发布公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

购买资产发行股份的价格是该方案的第一个看点。

今年8月23日，证监会发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

11月8日，证监会公告拟对《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则进行修订并向社会公开征求意见，其中对定增发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折，主板、中小板及创业板都适用。

这一放开被解读为本质上是调整市场基础制度，发行市场化，增加市场博弈定价空间。

华兴源创此次定价应该说是在努力践行证监会发行制度市场化改革后作出的尝试。公告显示，本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。

第二个看点也是科创板区别于其他板块比较特殊的地方，就是标的资产要具有科创板属性，华兴源创“答辩”内容如下所示：

此外，科创板重组规则第二十一条要求，“科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应”。所谓的协同效应主要包括七种情形，华兴源创从“增加定价权”、“降低成本”、“加速产品迭代”、“产品或服务能够进入新的市场”、“提高对客户的整体方案解决能力”等5个方面做出了说明，给后来者提供了参考。

不仅如此，虽然作为老幺，科创板的要求较其他几个“哥哥们”却并不更放松，反而更显务实，严格。科创板重组规则第二十二条用通俗的话来说，就是并购要定位清晰，不要搞市值管理，不准搞内幕交易，如下所示：

华兴源创作为第一个吃螃蟹的，必要性方面的论证给科创板的后来者们提供了标准答案，如下所示：

与其他板块并购重组审核不同，科创板并购重组在交易双方召开完董事会会议后，还要进一步开展的程序如下所示：

8月23日，为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》。该规定明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

按照科创板重组规则的规定，发行股份购买资产的审核时间限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

标的净利润增速达443%  这笔交易值得做

接下来，让我们看看这起交易值不值得。事实上，看看股民们的热情，已经能部分了解这个交易怎么样了。

重组预案显示，欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。收购完成后，华兴源创可以在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，能够向客户提供从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试的多种智能设备，提高整体方案解决能力，并通过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。

财务数据方面，欧立通也表现亮眼，2017年、2018年、2019年1月~8月，欧立通分别实现营业收入7370万元、2.41亿元、2.08亿元；实现净利润1353万元、7351万元、7157万元，其中，2018年净利润同比增速达443%。

不仅如此，欧立通未来三年还给出了3.3亿元的业绩承诺。重组预案显示：补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年（该3年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于33，000万元。

华兴源创的经营成果如下所示：

华兴源创表示，两者主要采购的原材料具备较高重合度。本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机等标准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与欧立通通过集中采购等方式降低采购成本，增加对于上游供应商的定价权，从而进一步提升利润空间。

此外，欧立通原股东为表示对此次交易的看好，将锁定期从法定的十二个月期限主动延长至业绩承诺期后，如下所示：

佩戴着688001的肩章，科创板第一股“华兴源创”不只是第一家通过新股发行注册制实现IPO；第一家没有市盈率限制通过询价市场化发行上市，第一家在科创板实施并购重组的股票的公司，他更多的传递着一种精神：敢为人先，永做第一。

希望华兴源创之后，更多的公司在中国资本市场改革的大背景下，做出更多的尝试，勇于创新，让A股更加完美，让投资者更多满意。