证监会发布非上市公众公司定向发行格式准则：信披要求扩大至全体公司

2020/1/13 19:18:01 挖贝网张窦

挖贝网 1月13日消息，今日，证监会发布了4件新三板改革配套规则，包括修订的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号—定向发行申请文件》（以下统称“定向发行格式准则”）。

据介绍，此次修订的定向发行格式准则，主要依据《公众公司办法》，调整了以下几方面内容：

一是统一定向发行的要求，将信息披露及申报文件要求的适用范围扩大至全体公众公司；

二是完善信息披露内容，明确了发行股份购买资产等方面的披露要求，细化了募集资金用途等披露要求；

三是督促中介机构勤勉尽责，补充了对中介机构发表意见的要求；

四是继续推进简政放权，明确挂牌公司申请定向发行需要履行行政许可的，由全国股转公司先行出具自律监管意见，作为申请行政许可的必备文件。

附-《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》内容摘要：

第八条 申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行的目的；

（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方法；董事会已确定发行对象的，应披露发行对象的资金来源；

（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的，应披露价格区间；

（四）股票发行数量或数量上限；

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；

（六）报告期内募集资金的使用情况；

（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性。

本次募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披露或测算相应需求量；用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排；用于购买资产的，应按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容；用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排；

（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施；

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况；

除上述内容外，申请人还应披露本准则第十三条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

第十四条 申请人应当披露报告期内的主要财务数据和指标，并对其进行逐年比较。主要包括总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产、应收账款、预付账款、存货、应付账款、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的每股净资产、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、毛利率、净资产收益率、每股收益等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算，相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

第二十三条 申请人应在发行情况报告书中至少披露以下内容：

（一）本次定向发行股票的数量、发行价格、认购方式、认购人、认购股票数量、认购资金来源、现有股东优先认购情况、实际募集资金总额；

（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排；

（三）新增股份限售安排；

（四）特殊投资条款内容（如有）；

（五）募集资金三方监管协议的签订情况；

（六）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息；

（七）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序等。

附-《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号—定向发行申请文件》中《定向发行申请文件目录》

证监会新三板改革定向发行格式准则