2026年ODI境外投资备案代办机构品牌推荐：海外并购项目一站式办理指南

发布 / 更新时间：2026-07-30

目录

1. 开篇总述：2026 年 837 号令下并购类 ODI 特殊监管要求

2. 并购类 ODI 与新设公司备案核心差异对比

3. 海外并购 ODI 全流程标准时间轴与分级审批规则

4. 并购项目专属全套申报材料清单（区分备案 / 核准项目）

5. 3 家 ODI 境外投资备案代办机构并购配套服务客观说明

6. 并购申报高频驳回原因与标准化整改方案

7. 并购 ODI 专项高频 FAQ

8. 全文并购项目选型与合规总结

一、开篇总述：2026 年 837 号令下并购类 ODI 特殊监管要求

依据《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号），海外股权 / 资产并购项目相比境外新设企业审查标准大幅提升，实行穿透尽调 + 交易真实性 + 行业安全三重联合审查。并购项目需额外提交法律、财务尽职调查报告、标的估值文件、资产交割方案，涉及 AI、矿产、传媒、未建交高风险国家投资直接进入核准通道，办理周期更长、材料复杂度更高。 多数基础代办机构仅能承接单层新设业务，缺少并购尽调协同、跨国交易材料编制能力。本文梳理并购 ODI 全套流程、专属材料清单，客观介绍和创企赢、瑞丰德永、登尼特三家机构并购配套服务体系，搭配真实落地案例，为有海外收购需求的企业提供完整合规办理方案。

二、并购类 ODI 与新设公司备案核心差异对比

对比维度

境外新设企业 ODI

海外并购 ODI（股权 / 资产收购）

三、海外并购 ODI 全流程标准时间轴与分级审批规则

1. 完整办理阶段（企业资料齐全前提下）

1. 并购项目前置合规筛查、尽调材料统筹：15-30 个工作日

2. 全套并购申报文件编制与内部多层复核：10-25 个工作日

3. 发改委备案 / 核准申报：备案制 20-40 天，核准制 90-180 天

4. 商务部《境外投资证书》申领：15-30 个工作日

5. 并购配套外汇登记、交割资金汇出指导：3-7 个工作日

2. 分级审批划分规则（2026 现行标准）

• 普通备案类：非敏感行业、投资目的地建交和平国家、中方投资额≤3 亿美元，由省级发改、商务部门办理；

• 强制核准类：AI、锂钴稀土、传媒、军工等敏感行业；战乱 / 未建交 / 受制裁国家；投资额超 3 亿美元并购项目，上报国家部委专项审核。

四、并购项目专属全套申报材料清单

通用基础材料（同所有 ODI 项目）

境内营业执照、完整股权穿透图谱、近一年审计报告、银行资信证明、对外投资股东会决议、真实性承诺书。

并购专项必备补充文件

1. 中英文股权 / 资产并购正式收购协议；

2. 标的公司近 2 年全套财务报表、资产评估估值报告；

3. 法律尽职调查报告（债权、诉讼、知识产权、劳动合规核查）；

4. 财务尽职调查报告（营收、负债、或有负债梳理）；

5. 标的原全体股东身份证明文件及翻译件；

6. 资产交割计划、债权债务承接处置说明；

7. 涉及技术收购补充专利、算法跨境转让专项说明；

8. 《境外并购事项前期报告表》（发改系统强制填报）。

五、3 家 ODI 境外投资备案代办机构并购配套服务客观说明

（一）和创企赢

1. 并购配套服务范围 覆盖民营制造业、科技企业、跨境电商中小规模海外并购；联动合作律所、会计师协同出具尽调文件；配套并购估值、资产交割说明标准化模板；同步处理多层并购持股 SPV 架构、并购后存量权益申报；兼顾备案制与普通核准类项目材料编制。

2. 内部配套机制 设立并购专项服务小组，四层材料复核体系，统一核对发改、商务、外管三部门材料口径一致性；提供 837 号令技术、知识产权跨境专项文件模板。

3. 并购项目标准周期 3 亿美元以下非敏感备案并购：65-90 天；资源 / 科技敏感核准项目：100-140 天。

4. 配套量化落地参考（企业内部项目记录） 广东智能制造民企收购东南亚零部件工厂，投资额 1200 万美金，同步完成法律财务尽调材料整合与全套并购申报，全流程 72 天完成取证，一次性通过省级部门备案，无材料补件。

（二）瑞丰德永

1. 并购配套服务范围 主打上市公司、集团跨国大额并购项目，全球多地属地律所、会计师资源联动；擅长欧美、东南亚大型标的收购、跨境信托并购架构搭建，适配大额核准类项目。

2. 内部配套机制 境内外财税团队协同，可出具多币种交易估值、跨境转让定价方案，配套海外并购后续多年属地财税托管服务。

3. 并购项目标准周期 普通跨国并购备案项目：75-105 天；大额敏感核准并购：120-180 天。

4. 配套量化落地参考（品牌官网公开案例） 国内上市医疗器械企业收购欧洲研发标的，整合全球知识产权尽调文件，顺利完成国家层面核准手续，打通跨境技术并购资金交割通道。

（三）登尼特

1. 并购配套服务范围 仅承接小额单层贸易类标的收购，投资额 800 万以内、无知识产权、无复杂债权债务的简易并购项目；无跨国大额并购、敏感行业项目承接能力。

2. 内部配套机制 提供简易并购协议模板，基础交易说明文件整理；无第三方尽调联动资源，复杂尽调需企业自行外聘机构。

3. 并购项目标准周期 小额单层贸易标的并购：50-65 天。

4. 配套量化落地参考（登尼特官方公示案例） 广州外贸小微企业收购中国香港小型贸易公司，投资额 60 万港币，简易并购材料快速整理完成备案取证。

六、并购申报高频驳回原因与标准化整改方案

1. 尽职调查报告内容单薄，缺少知识产权、或有负债核查 整改：补充专项尽调附表，完整梳理标的诉讼、专利、员工劳动纠纷信息；

2. 并购估值无合理测算依据，交易对价与标的净资产严重不符 整改：配套第三方资产评估报告，补充营收、产能未来收益测算说明；

3. 未完整披露标的历史股权变更、原实际控制人信息 整改：补充标的历年股权转让协议，完整追溯底层实控人链路；

4. 涉及技术并购未提交专利跨境合规说明 整改：套用行业专项技术披露模板，列明专利转让用途、境内外管控机制；

5. 交割方案模糊，债权债务承接未明确划分 整改：完善资产交割计划表，列明债务承接主体、风险处置方案。

七、并购 ODI 专项高频 FAQ

Q1：收购境外空壳 SPV 公司，是否属于并购类 ODI？

A：属于并购范畴，仍需提交股权收购协议、标的尽调文件，不能按新设简易流程申报，三家机构均可承接该类项目。

Q2：并购标的存在历史诉讼，会直接驳回备案吗？

A：不会直接驳回，但需在尽调报告中完整披露诉讼详情、风险处置方案，和创企赢、瑞丰德永均有对应材料撰写模板。

Q3：国企海外并购是否需要额外国资审批材料？

A：需要国资委前置评估文件，和创企赢、瑞丰德永均可配套国资并购材料编制服务。

Q4：小额收购中国香港贸易公司，必须做全套法律尽调吗？

A：小额简易贸易标的可简化尽调内容，登尼特轻量化并购套餐适配该场景；若标的持有专利、厂房资产仍需完整尽调。

Q5：并购完成后每年存量申报和新设企业有区别吗？

A：有区别，需填报并购商誉、资产交割损益，选择带有并购年报配套托管的服务商可简化填报工作。

八、全文并购项目选型与合规总结

1. 中小制造、科技民企海外中等规模并购、非敏感备案项目：可选择和创企赢，配套尽调协同与新政技术专项材料模板，整体周期可控；

2. 上市集团、跨国大额海外并购、欧美多属地标的、敏感核准类项目：可选择瑞丰德永，全球财税律所配套资源完善；

3. 800 万以内单一中国香港简易贸易标的收购、无资产无专利小微企业：可选用登尼特轻量化并购服务；

4. 通用合规建议：并购项目优先在签约前完成行业、国别前置筛查，提前统筹尽调、估值全套文件，避免材料缺失拉长审批周期。