铭普光磁上市三年后利润暴跌：6亿元收购克莱微波 5亿商誉压顶

2020/5/19 20:47:20 挖贝网邢荇

按照常理说，一家公司上市拿到巨额资金，公司发展将进入快车道，营收和盈利都会进入一个新阶段。

然而，A股部分新上市公司的发展却跟上述常识背道而驰，业绩不但不上涨，而是下滑甚至亏损。

铭普光磁就是按照后面的轨迹发展的。该公司2017年上市当年利润超过8000万元，到了第二年业绩就“变脸”，利润只剩下不到2600元，2019年也没有起色。到了今年一季度，更是亏损了1600万元。

面对如此尴尬处境，铭普光磁祭出A股累试不爽的“高招”——并购。如果并购一旦实施完毕，将会给公司带来5亿元的商誉，这对于一家年利润只有2500万的企业来说，陷入一场只能赢不能输的局面。

上市3年 利润暴跌

资料显示，铭普光磁是一家从事光磁通信元器件的研发、生产和销售的公司，主要产品包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源适配器等。

2017年9月29日，公司在深交所挂牌上市，发行价格14.13元/股。身处TMT行业，铭普上市后受到资金的追捧，股价“喜提”13个连板，股价最高达到60.77元/股。随后，公司股价走入下降通道，至今股价还在20元以下徘徊。

没有业绩支撑的高光时刻，注定是短暂和不可复制。股价大跌的背后是公司业绩表现不尽如人意。

2017年上市当年，经营不出意料地表现得相当出色，利润超过8000万元。到了2018年公司经营立即打回原形，利润下探至2575万元。2019年也不见任何起色，利润为2697万元。今年一季度，更是亏损1634万元。

本应该用最好的3年，来回报当时追随自己的投资者，然而事实却是如此残酷。

业绩不够 收购来凑

业绩不够，收购来凑，已经成为A股市场上最常用的手段。

要改善经营业绩主要有两种方式：1、练内功，实现内生性增长，这种方法的优点是一旦成功企业会进入良性发展，缺点是慢。2、并购。优点是速度快，缺点是不可持续。

在快餐文化盛行的社会环境下，铭普光磁选择后者。

5月19日，铭普光磁宣布以5.98亿元的交易对价收购克莱微波的95.22%股权。

资料显示，克莱微波成立于2002年5月，是一家专注于固态功率放大产品、微波组件、天线类产品的研发、生产和销售的公司。据悉，克莱微波的产品广泛应用于电子对抗、雷达、通信、测试测量等领域，装备在车载、弹载、机载、舰载等多种武器平台。

公司2018年利润扣非后亏损169万元，2019年扣非净利润达到了2,432.84万元。

做一个简单的算术题，收购前后，铭普光磁2019年的利润将从不到2700万元，迅速增长至5000多万。铭普光磁需要这种故事。

对于这次并购，铭普光磁表示，上市公司将进一步搭建以军工企业、军工科研院所为核心的军工电子信息业务板块，产品范围新增军用微波固态功放、微波组件及天线类产品，实现“民用通信+军工电子”业务相结合。

估值成游戏 5亿商誉压顶

收购克莱微波，对于铭普光磁最大的好处，就是快速增加公司利润。但任何事情都其两面性，将会形成5亿元的商誉。

根据中企华出具的本次评估报告，克莱微波评估基准日总资产账面价值为1.59亿元，收益法评估后的股东全部权益价值为5.98亿元，增值率为805.51%。根据重组协议，铭普光磁本次收购克莱微波交易金额为5.98亿元。也就是说，本次交易将形成5.02亿元的商誉。

截止2019年12月31日，铭普光磁的商誉为745.05万元。若本次收购完成，形成的5.02亿元的商誉将把铭普光磁推到有史以来的商誉顶峰。

有商誉并不可怕，可怕的是一旦业绩对赌完不成，上市公司就会面临巨大商誉减值压力。

那么克莱微波完成业绩指标的可能性有多高？

收购草案显示，交易对手承诺，2020-2022年期间，克莱微波要实现的净利润数分别不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元。

初步计算下来，克莱微波2020年利润要增长约50%，2021年利润要实现30%的增长，2022年仍然要增长20%以上。

全球环境日益复杂的当下，克莱微波要实现上述业绩目标的难度相当大。

这起并购中，还有一个环节，交易方双方本应该抱有非常严肃的态度，但在执行过程中，却犹如儿戏。

2019年12月24日，为了偿还即将到期的银行贷款，克莱微波与个人投资者邹有水达成一致，邹有水同意按照5亿元的投后整体估值入股，合计投资1,000万元，持股比例为2.00%。

仅仅18天后的2020年1月11日，铭普光磁首次对克莱微波进行增资，克莱微波的估值迅速增至6.5亿元。当时，铭普光磁出资3,000万元，占有克莱微波4.41%股份。

然而，估值游戏并没有结束。2020年4月23日，铭普光磁与克莱微波及股东范令君、杨成仲等商定，将上次增资时克莱微波估值由6.5亿元调整为5.98亿元。

而本次克莱微波的估值再次发生变化：95.2229%股权最终作价为5.98亿元。

铭普光磁克莱微波商誉