驱动力申报精选层被问询44问：对赌条款下如何内部防控盈余操纵

挖贝网 7月1日消息，拟精选层企业驱动力（838275）的申报材料于6月5日获全国股转公司受理，在6月30日收到问询函，共44问，字数约2.2万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有2问；信息披露问题共有19问；与财务会计资料相关的问题共有14问；其他问题共有9问。

问询函中，针对公司2020年3月定向发行的对赌条款进行问询，要求说明对赌条款防控盈余操纵的内控措施等。

附-《关于广东驱动力生物科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

广东驱动力生物科技股份有限公司并华安证券股份有限公司：

现对由华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的广东驱动力生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以核实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于经营业绩下滑

根据公开发行说明书，发行人2019年营业收入、净利润较2018年分别下降51.93%、45.60%。

（1）说明业绩大幅下滑的原因。请发行人结合细分行业经营环境、主要产品市场供求情况及销售价格、主要原材料采购价格、产销数据、主要客户及订单获取情况等，分析披露2019年业绩下滑的具体原因，说明与同行业公司变动趋势是否存在差异，业绩下滑是否表明发行人经营发生重大不利变化。

（2）应对业绩下滑的具体措施及有效性。请发行人：①结合订单获取方式、获取及消化周期、在手订单及同比变动情况、前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）及2020年中报相关数据、新冠疫情影响等，说明业绩是否将持续下滑，有无具体的应对措施及预计效果；②结合当前非洲猪瘟在全球范围内的发展趋势和对猪的饲养、存栏数量变化情况，量化分析披露对发行人生产经营特别是收入下滑的具体影响及拟采取或已采取的应对措施及效果。

请保荐机构、申报会计师按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题14的要求逐项进行核查，说明核查方法、过程和结论，并就经营业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。

问题2.关于经营合规性

根据公开发行说明书，饲料和饲料添加剂企业的产品和生产经营受到严格规范及控制。

（1）生产经营合规情况。申报文件未展开说明产品和经营符合行业监管的情况。请发行人补充说明：①公司及其子公司的产品审定和登记、生产、经营、使用等是否符合《饲料和饲料添加剂管理条例》的规定；②报告期内主管部门对公司及其子公司的生产、安全、环保等方面的监督检查情况（如有）及相应整改情况，是否存在违法违规行为，是否被行政处罚及对公司经营的影响。

（2）质量控制制度建设及合规性。请发行人补充披露从原料采购到产品销售的全程质量安全控制制度建立与运行情况，包括且不限于供应商评价和再评价、原料采购验收、原料仓储管理与质量监控、工艺及生产、产品质量控制、产品仓储及运输、客户投诉处理及产品召回等，并结合前述事项说明公司生产经营是否符合《饲料质量安全管理规范》的规定。

（3）是否涉及动物药品的生产及销售、是否涉及安全事故。请发行人结合公司产品的原料构成、科学机理、研究实证等信息，补充披露公司相关产品是否涉及动物药品的生产、制造、销售，如涉及，是否已取得相关资质及许可；补充披露公司产品是否对相关动物、人体产生危害或副作用，下游客户是否涉及食品安全事故。

请保荐机构、发行人律师核查前述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题3.关于特殊投资条款

根据公开披露信息，2020年3月，公司向白云投资以5元/股定向发行200万股，前述股票已于3月31日挂牌公开转让，控股股东、实际控制人刘平祥、刘金萍向白云投资承诺公司2020年至2022年合计扣费后净利润不低于7500万元，若未达到前述目标，刘平祥、刘金萍回购白云投资所认购股份。

（1）补充披露定向发行相关事项及特殊投资条款的影响。请发行人说明刘平祥、刘金萍可用于回购股份的资金来源、是否具有回购履约能力，无法履约的纠纷解决机制，是否存在纠纷或潜在纠纷，特殊投资条款对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等方面的影响。

（2）防控盈余操纵的内控措施。公司2019年扣非后净利润1719万元。①请发行人结合公司2020年上半年经营业绩、在手订单及执行情况、疫情影响评估等，量化分析说明发行人在订单获取、产品生产及销售、产能利用率、产销率、产品推广等方面需具备哪些条件，才能达成业绩对赌条件；②结合刘平祥、刘金萍持股情况、在公司任职及主管领域、公司内部控制制度建设及执行情况，说明公司关于有效防控为达成业绩对赌而进行盈余操纵的内控措施，并做重大事项提示。

（3）关注业绩承诺测算及依据、定向发行价格公允性。请发行人补充披露“2020年至2022年经审计后的合计扣除非经常性损益后的净利润不低于7500万元”中相关业绩的测算过程及依据，结合本次公开发行定价（不低于5元/股）说明前次定向发行定价（5元/股））的公允性。

请保荐机构、发行人律师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见。

问题4.关于主要产品

根据公开发行说明书，公司主要产品为具有提升动物造血能力的添加剂预混料，报告期内主要通过销售自产产品和外购的添加剂、添加剂预混料、浓缩料和饲料原料等获得经营收益。

（1）造血类产品分类标准及迭代关系。报告期内，产品造血系列1和造血系列2产品销售收入占主营业务收入的73.13%、52.25%、62.80%。请发行人披露造血系列1、造血系列2的分类标准，报告期各期不同系列产品销售收入波动原因，说明前述两个系列产品使用的核心技术或主要工艺间的关系，两个系列产品之间是否存在迭代关系。

（2）自产产品与外购产品情况。请发行人按照自产和外购分别披露：①添加剂、添加剂预混料、浓缩料和饲料原料的各项具体产品名称、用途、终端用户、适用动物，不同系列产品之间的成分差异、功能差异；②各类产品生产许可、备案办理情况；③公司报告期内按产品类别的收入构成情况；④公司自产产品与外购产品的功能差异，是否具有可替代性，公司与外购产品供应商之间是否存在关联关系、竞争关系，公司是否对供应商存在重大依赖。

（3）产品功效的披露是否可能对投资者存在误导。根据公开发行说明书，发行人“根据国内外研究”、两篇公开发表的学术文章、研究报告，三个实验数据，得出“动物造血类产品市场潜在需求巨大”、“传统动物造血产品不能真正解决动物贫血问题”、“公司造血产品能够提高生猪、蛋鸡饲养的经济效益”的结论。①请发行人补充披露公司主要产品功效相关的权威科学依据、试验数据及其来源，传统造血产品与公司主要产品的在功能指标、市场占有率等方面的比较数据；②根据公开发行说明书，公司造血产品在替代抗生素、减少药物使用，尤其在替代砷制剂方面能发挥重要作用。请发行人说明公司产品替代抗生素、替代砷制剂等方面的作用机理，相关试验或实证数据依据及其来源；③请发行人说明前述关于产品功能、市场需求的披露内容的论证逻辑是否严谨、依据是否充分、披露是否准确，是否存在夸大宣传，是否可能对投资者造成误导，并对相关事项做重大事项提示。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

问题5.关于行业

（1）行业市场容量测算。2018年7月1日，农业部发布《饲料添加剂安全使用规范》，其中明确了在使用含微量元素的饲料添加剂时铁元素的添加上限，请发行人说明前述《使用规范》的发布对发行人生产经营的影响，并结合前述要求审慎测算公司造血产品市场容量，说明测算过程。

（2）行业内同类产品比较和发行人竞争优势。请发行人补充披露：①按功能披露添加剂预混合饲料行业主要产品的基本情况，包括但不限于产品名称、功能、主要生产厂商、下游客户类型等，说明前述产品与发行人主要产品间是否存在竞争关系或替代关系；②造血类添加剂预混料细分行业主流产品的基本情况，包括但不限于产品名称、功能、主要生产厂商、主流工艺或核心技术、下游客户类型等；③结合与同行业公司的比较情况，补充披露公司核心竞争力的具体体现，如产品、工艺、原料、配方等。

（3）行业地位与市场认可度。①请发行人从公司经营业绩、核心技术、主要产品、主要客户及市场占有率等方面，量化分析或定性说明公司行业地位；②公开发行说明书披露，公司获得了包括大型集团、上市企业、在华跨国企业在内的众多客户的认可。请补充披露报告期内公司与前述客户的合作期间或年限、客户名称、销售金额及当期占比。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查（3）并发表明确意见。

问题6.关于募投项目

根据公开发行说明书，发行人拟以本次募集资金10,300万元用于年产9000吨造血营养产品及研发中心建设项目，拟以本次募集资金4,000万元用于技术服务及市场影响网络建设项目。

（1）补充披露项目建设进度。请发行人补充披露募投项目用地取得情况，是否存在权属瑕疵；环保验收进展情况及后续拟履行的审批程序，是否存在无法完成环评验收的风险。

（2）造血产品募投项目的产能规划是否合理。公司现有造血类产品产能为6000吨，报告期各期产能利用率分别为56.74%、85.35%、39.33%，结合公司现有产能、产能利用率、当前销量和市场需求，说明项目产能设置为9000吨的合理性，发行人是否具有开发或消化募投项目新增产能的能力及具体措施。

（3）关于贫血监测网点建设项目。发行人2017年已提出计划在全国逐步建立420个贫血监测网点，本次拟使用募集资金4000万元在全国建立100个营销及技术服务网点。请发行人补充披露：①已建立贫血监测网点的情况，包括数量、设立时间、人员、工作内容、成本费用、运行情况，与经销商关于网点建设及维护的具体约定或合作方式；②本次募投项目服务网点的运行模式与已建设网点是否存在较大差异，服务网点设立费用测算是否合理，网点设立与现有业务的协同性；③结合前述情况及网点布局、人员安排、内控制度、与经销商合作模式等，补充披露如何保证贫血监测网点项目运行的有效性。

（4）募投项目效益分析。请发行人结合目前利润规模、预期业绩增长情况，定量分析说明本次募投项目预计效益及其测算依据、测算过程和合理性，说明本次募投项目建设完成后预期对公司收入、净利润、加权平均净资产收益率等经营业绩指标的具体影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

问题7.关于经销模式

根据公开发行说明书，报告期内发行人经销模式收入占主营业务收入的比例分别为22.29%、14.09%和14.45%。

（1）详细补充披露经销商相关具体情况。请发行人披露：①经销商的具体业务模式、主体资格及资信能力；②经销商管理相关内控是否健全并有效执行；③经销商是否与发行人存在关联关系；④对经销商的信用政策是否合理；⑤前十大经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。

（2）经销模式与可比公司是否存在差异。发行人经销商销售模式销售情况与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。

（3）不同销售模式下主要产品价格差异合理性。区分销售模式分析披露主要产品销售单价波动情况及原因，特别是造血系列2产品不同销售模式下价格差异较大的原因，与原材料价格波动趋势及市场同类产品波动趋势是否相符。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

问题8.关于前五大客户

（1）前五大客户未按同一控制合并口径披露。根据公开信息，邦基（山东）农业科技有限公司为山东邦基饲料有限公司的全资子公司。请发行人检查并按同一控制合并口径披露前五大客户销售情况。

（2）主要客户稳定性较低的原因及合理性。根据公开发行说明书，报告期内发行人前五名客户销售收入占比为38.25%、42.64%和49.74%，自产产品和贸易产品前五大客户总数为10家。请发行人：①结合自产产品和贸易产品的主要客户重合情况，说明发行人“开展贸易业务主要为加大客户粘性、带动造血类产品销售”的表述是否合理；②结合自产产品的各期新客户收入占比及变动情况、客户复购率、收入增长情况等，说明发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大不确定性风险。

（3）详细披露与个人或个体工商户交易情况。根据公开发行说明书，报告期内发行人主要客户包含武侯区驱动力饲料经营部、重要销售合同交易对方包括高松顺。请发行人披露报告期各期发行人与个人或个体工商户的交易情况，包括交易对手方的基本情况、交易内容、金额及占比；如存在现金交易情形，披露在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、金额及占比等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明各期走访或函证的数量、金额及占比、回函率情况，核查程序是否充分，并发表明确意见。

问题9.关于主要供应商

（1）前五大供应商变动较大、各期销售占比较低的合理性。根据公开发行说明书，报告期内发行人向前五大供应商采购占比分别为37.26%、33.77%和41.47%，自产产品和贸易产品前五大供应商总数为11家。请发行人：①按照自产产品和贸易产品分别披露报告期各期前五大供应商名称、背景情况（成立时间、注册资本、注册地、股东结构、主营业务等）、历年来与发行人的合作情况，各期采购原材料种类、结算方式、采购单价、采购金额等，重点说明新增供应商情况；②说明报告期内供应商相对分散及变化较大的原因，是否存在供应商同为发行人客户的情形；③分析披露各类原材料采购价格和市场价格的差异情况、不同供应商同类原材料的价格差异情况及原因。

（2）补充披露是否存在客户指定供应商的情形。根据公开发行说明书，发行人会根据用户需求采购部分饲料添加剂和饲料原料等成品用于销售。请发行人补充披露相关业务具体合作模式，说明采购价格、金额、占比、采购价格与市场价格的差异等、是否存在其他方代发行人承担成本或涉及利益输送的情形；如存在，说明客户指定供应商情形涉及的业务类型、金额及占比情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明各期走访或函证的数量、金额及占比、回函率情况，核查程序是否充分，并发表明确意见。

问题10.关于专利

（1）继受取得专利的权属和应用。发行人披露继受取得3项专利，其中“一种补铁组合物及其制备方法”为自主研发取得并用于主要产品。请发行人补充披露：①继受取得的专利，原权利人的基本信息、是否为公司关联方，发行人继受取得该等专利权的原因及合理性、关于权利归属和利益分配等的约定；②继受取得的专利技术在公司的具体应用情况，对应公司主要产品及报告期内收入情况；③“一种补铁组合物及其制备方法”取得方式前后分别披露为自主研发、继受取得的原因。

（2）被许可使用的专利的应用。发行人披露独占许可使用专利“一种仔猪肠道营养调控物质N-氨甲酰谷氨酰胺及制备方法”。请发行人补充披露：公司被许可使用的专利对应的具体产品及相应报告期内收入及占比情况，许可使用的原因及合理性，许可使用费定价依据及是否公允，相关专利使用权摊销年限确定依据、是否存在减值。

请保荐机构、发行人律师核查前述事项并发表明确意见，请申报会计师核查（2）并发表明确意见。

问题11.关于研发模式

根据公开发行说明书，公司与华南农业大学、中科院亚热带农业生态研究所等进行技术合作，双方建立了长期的合作关系并在动物造血等方面建立了产学研合作机制。

（1）研发项目、研发机构及人员情况。①补充披露报告期各期研发人员的数量及变动原因（如有），专业、学历、在研发中发挥的具体作用；②补充说明公司研发机构或部门的运作模式及具体情况，包括但不限于研发项目管理、资金管理、成本费用核算，研发人员的数量等。

（2）合作研发的情况。①补充披露与上述科研院所合作的具体情况，包括但不限于具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果，成果归属，发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对以上科研院所是否存在技术依赖；②请补充披露合作研发过程中，是否存在使用以上合作机构的核心设备、人员、资产、场所，或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况；③2020年5月，公司暂时撤销院士专家企业工作站，但与院士的合作研究课题仍在继续。请补充披露工作站撤销后仍与院士合作研究课题的具体方式、课题内容、研究进展情况、知识产权归属，与公司核心技术或产品的关系，对公司生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查（1）并发表明确意见。

问题12.关于持股平台

根据公开发行说明书，有机汇投资、三人行投资、红果投资分别持有公司12.3011%、5.1946%、1.1895%的股份。公司实际控制人刘金萍、刘平祥持有前述3家合伙企业的份额。

（1）关注持股平台的基本情况及合规性。请发行人说明①设立持股平台三人行投资、有机汇投资的原因，平台的具体情况、设立过程及相关程序；②合伙人范围、选定依据，普通合伙人与有限合伙人之间关系，合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性；③是否涉及股份支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；④员工出资是否为自有资金出资，持股平台中的非公司员工，是否存在贿赂或者其他利益安排。

（2）关注红果投资的基本情况。请补充披露红果投资的基本情况、出资情况及经营情况，说明红果投资是否为持股平台，如是，按照问题（1）要求进行说明。在股权结构图中补充披露红果投资持股情况。

（3）实际控制人控股股份数量计算是否正确。结合刘金萍、刘平祥在三人行投资、有机汇投资和红果投资日常经营决策中的作用，说明二人是否能够实际控制前述企业，如是，请重新计算并披露刘金萍、刘平祥控制的公司股份并修改相关限售承诺。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题13.关于子公司

根据公开发行说明书，公司拥有4家全资子公司，参股1家公司新南都公司，报告期内出售1家参股公司。

（1）子公司在发行人业务中地位。请发行人结合报告期内各子公司的具体业务、生产经营情况，补充披露各子公司在发行人业务体系中的定位和作用，与发行人的业务分工及

运作模式，说明发行人的战略布局。

（2）关注参股新南都目的。①请补充披露参股新南都公司的原因及后续规划；②补充披露新南都的主要产品，是否与公司主要产品形成竞争，报告期内与公司相似产品的销售情况及销售地域，是否与公司存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；③结合新南都其他主要股东的基本情况，其他主要股东对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，说明除与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，是否存在利益输送。

（3）关注出售参股公司的情况。根据申报文件，信汇生物2019年7月12日设立，注册资本5,000万元。发行人全资子公司三行科技原持有信汇生物40%的股权，于2020年1月9日将所持全部股权以0元转让给第三方予广州信汇投资管理有限公司。请补充披露信汇生物基本情况及报告期内生产经营情况，与发行人产品及业务的关系，参股设立及转让股权的原因及背景，转让价格的定价依据及合理性，股权受让方与发行人是否存在关联关系，该次交易是否存在利益输送，纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于公司董监高

（1）补充披露董监高相关信息。请发行人补充披露公司监事是否为公司现任董事、高级管理人员的配偶或直系亲属；披露董监高、核心技术人员对外投资企业的主要经营范围，是否与公司从事相同或相似业务。

（2）关注高管是否经营同类业务。公司董事长、总经理刘平祥持有酒泉中杰19%的股权，酒泉中杰主营范围为医药化工（危化品除外），维生素系列产品研发、生产、销售。说明酒泉中杰是否为刘平祥实际控制的企业，结合酒泉中杰的实际经营业务，说明其是否与发行人存在同业竞争。

（3）说明独立董事任职资格。请说明独立董事习欠云、黄文锋是否为所在院校党员领导干部，如是，其任职是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题15.关于员工情况

（1）人员变动与业务规模、产能利用率变动的匹配性。根据公开发行说明书，报告期内发行人员工人数由85人下降至65人，2019年发行人生产人员为9人、销售人员为29人。请发行人结合公司业务特点、各类产品生产工艺流程，说明各期生产人员规模与业务规模的匹配性，产能利用率和生产人员人均产量的合理性。

（2）人均工资增加的合理性。根据公开发行说明书，各期支付给职工以及为职工支付的现金分别为806.38万元、1,047.95万元、1,157.58万元。请发行人结合报告期业务规模、薪酬政策、员工人数、员工结构、当地平均工资水平等说明平均工资水平逐期增加的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题16.关于环境保护

（1）环保要求执行情况。请发行人补充披露公司及其子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物的排放量、处理方式，污染物处理设施主要处理的污染物类型，并结合污染物产生量，量化分析现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要。

（2）环保相关资质及合规性。公司及其子公司三行生物已经环评批复、环保验收，取得《广州市排放污染物许可证》。请说明发行人其他子公司是否需要取得排污许可证，公司及其子公司生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内存在环保方面重大违法违规行为，是否受到行政处罚。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于租赁厂房未取得房产证

根据公开发行说明书，公司及子公司三行科技分别租赁位于广州市白云区钟落潭路登塘工业园9号之三厂、三厂宿舍、四厂的两处厂房。上述厂房未取得房屋权属证明。

（1）租赁无证厂房对经营的影响。请发行人补充披露生产经营场所环评、消防、安全生产等批准备案情况；前述租赁厂房的面积及占比、报告期内该租赁场所生产主要产品及产能情况、占比情况，前述产品产生的收入、利润及其占比情况，结合前述情况，量化分析如征地拆迁、无法持续租赁可能产生的相关损失及费用情况。

（2）是否存在征地拆迁风险。2017年9月13日，广州市白云区钟落潭镇人民政府出具前述地块五年内暂未涉及征地拆迁的证明。请补充披露“五年”的具体起止时间，并结合该地区近年土地规划情况，披露是否存在可预期的征地拆迁风险；

（3）厂房租赁的稳定性。前述租赁厂房的出租方邝锦辉与公司及其主要股东、公司董监高是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在无法续租的风险，是否存在租赁违约的风险。

请保荐机构、发行人律师就前述问题进行核查，并就公司生产活动是否满足环保、消防、安全等相关规定，报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到行政处罚，公司租赁厂房瑕疵是否对公司生产经营产生重大不利影响发表明确意见。

问题18.关于缴纳社保承诺的执行情况

根据公开发行说明书，公司实际控制人出具缴纳社保的承诺，前述承诺于2018年12月31日履行完毕。

请发行人补充披露实际控制人已完成缴纳社保承诺的具体情况；2018年12月31日后，公司及其子公司是否仍存在未按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，如存在，请披露具体内容，说明是否存在被行政处罚的风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题19.关于第三方数据

根据公开发行说明书，多项数据、论据来自杂志文章、公开发表著作、学术研究报告、网站披露文章等，或表述为“根据国内外研究”。请保荐机构进行核查，并就公开发行说明书中第三方数据的引用是否符合《审查问答（一）》问题27规定发表明确意见。

问题20.关于不予披露信息

公司申请不予披露10家供应商的名称。

（1）不予披露主要供应商的依据是否充分。目前已披露的1家供应商和申请不予披露的5家供应商的采购合同标的均为“多种有机铁及卟啉类物质”。请发行人说明不予披露主要供应商的合理性，同行业可比公司供应商披露情况，未披露相关信息是否影响投资者决策判断。

（2）对不予披露的供应商是否存在依赖。请在发行人不予披露信息情况的说明中补充说明向各供应商采购的主要原材料、在公司产品中的主要作用，说明公司对未披露的供应商是否存在重大依赖。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题21.关于其他信息披露事项

（1）其他补充披露事项。①请发行人在公开发行说明书中补充披露发行价格，在《关于股票公开发行的申请》中补充发行价格、发行股份数量上限；②补充披露“公司结合中医药理论和科学的防控措施，制定了防控疫情的体系化方案”的具体内容；③补充披露董事、监事、高级管理人员薪酬情况等简要情况；④按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行说明书准则》）第六十五条、第六十六条和第六十七条的规定，详细补充分析披露报告期内资产、负债项目变动的主要原因、影响因素及程度，经营成果变化的原因、影响因素、程度及趋势等；⑤补充披露报告期内对持续经营有重要影响的全部合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况、结算情况等，对于框架合同，补充披露报告期内各期交易的发生额；⑥根据《公开发行说明书准则》第四十六条第五项的规定，补充披露发行人与同行业可比公司在市场地位方面的比较情况，并充分披露发行人与同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据方面的比较情况，并将相关数据更新至最近一期；⑦发行人股东大会决议中未披露网络投票情况，请发行人补充更新，请发行人律师核查并发表意见。

（2）完善重大事项披露。根据重要性原则调整重大事项部分披露顺序，将“提醒投资者特别关注的风险因素”提前，增加实际控制人不当控制的风险揭示，并做重大事项提示。

（3）完善风险提示披露。按照《公开发行说明书准则》第三十三条的规定删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。

（4）删除与证明核心人员专业资质、科研能力无关的内容。

请保荐机构核查公开发行说明书与其他申请材料的一致性，并督促发行人补充、修改、完善公开发行说明书内容。

三、与财务会计资料相关的问题

问题22.关于收入确认

（1）贸易产品收入确认合规性。报告期内发行人存在贸易产品、自产产品两类业务。请发行人：①披露贸易产品业务中主要供应商和下游客户之间是否存在关联关系、是否存在指定供应商或指定客户的情况；②结合前述情况说明相关业务属于独立购销业务还是代理业务，收入确认适用总额法还是净额法及相关依据，与同行业可比公司相比是否存在差异，是否符合《企业会计准则》规定。

（2）经销模式收入确认合规性。请发行人结合与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款，披露买断式经销的认定依据及是否存在其他情形，并说明经销模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定。

（3）采用递延方式收取价款的具体情况及会计处理合规性。根据公开发行说明书，发行人对于合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。请发行人：①说明报告期各期采用递延方式收取价款的产品销售情况，包括具体产品类型、销售数量、收入金额及占比等；②说明收入实际确认情况与收入确认标准是否一致，是否符合《企业会计准则》规定。

（4）新收入准则对发行人的具体影响。结合报告期内业务及财务数据，比较分析说明执行新收入准则对发行人的具体影响，包括但不限于对收入确认与计量、资产负债及损益主要科目的影响，以及是否导致重大变化等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题23.关于主营业务收入

（1）贸易产品收入变动的真实合理性。根据公开发行说明书，报告期内发行人主营业务收入2018年增幅为41.37%，主要系贸易产品收入大幅增加所致。请发行人：①披露贸易产品业务的经营模式，包括但不限于对应的细分产品类型、属于经销或代销、结算方式、进销存情况等；②结合各期贸易产品进销存情况、单价及其与市场价格或同行业可比公司销售价格的比较情况，分析披露各期贸易产品业务收入变动的原因及合理性；③披露贸易产品业务各期前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、产品类型、数量及金额、单价、成本、毛利率等，说明各期相关数据变动情况及原因。

（2）收入存在季节性特征的合理性及订单匹配性。根据公开发行说明书，2019年一季度收入占比24.35%，高于2017年、2018年同期收入占比，并且第三、四季度为销售旺季。请发行人：①说明2019年一季度收入占比高于同期的具体原因；②结合订单获取及消化周期、运输费用季节性分布情况，说明收入季节性波动的原因及合理性、与截止性相关的内部控制制度设计情况及执行的有效性。

（3）进一步补充披露造血类产品销售情况。根据公开发行说明书，造血类产品各期收入占比分别为73.13%、52.25%和62.80%。请发行人补充披露：①造血系列1、造血系列2细分产品销售情况，包括销售金额及占比、产量、销量、平均单价情况、毛利率等，并说明各期变动情况及原因；②结合各产品销售占比变动情况，进一步量化分析造血类产品平均单价变动合理性；③披露新产品赐尔健在报告期及期后的销售及在手订单情况；④结合赐尔健的销售增长、市场开拓情况，说明上述产品是否具有持续的市场需求。

（4）主要产品单价下滑的合理性。根据公开发行说明书，报告期内造血系列2的销售价格下滑明显，原因在于销售模式和产品结构变化所致。请发行人区分销售模式分析披露主要产品销售单价波动情况及原因，特别是造血系列2产品不同销售模式下价格差异较大的原因，与原材料价格波动趋势及市场同类产品波动趋势是否相符。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对收入真实性、准确性的核查过程、方法和结论，发表明确意见，包括但不限于客户核查的方式及范围、比例，客户经营情况及是否与采购规模相匹配等，对经销商客户的存货和终端销售的核查情况。（3）结合主要客户资信情况，说明核查过程中是否发现存在异常客户的情形，如报告期新增、减少和交易金额长期较大等特点的主要客户是否存在资信不佳或与发行人具有关联关系，主要客户之间存在关联关系等情形，并发表明确意见。

问题24.关于主营业务成本

（1）原材料量价变动与成本变动的匹配性。根据公开发行说明书，报告期内直接材料占自产产品成本总额比例分别为94.54%、93.13%、90.84%，所用原材料主要包括生产造血产品等所需要的有机铁、卟啉类物质及增效剂等，且该类原材料在市场上较易取得。请发行人：①披露报告期主要原材料的采购价格、市场价格及差异情况，分析主要原材料价格波动对生产经营的影响，主要原材料的采购价格是否与市场价格变动趋势相符；②量化分析披露原材料价格波动对主要产品特别是造血系列1和抗应激及诱食系列产品单位成本的影响；③结合各期各细分类型产品对应原材料的种类、名称、数量配比、价格及金额、生产周期，说明原材料及能源采购量、采购金额、耗用量与其产量是否匹配，相关产品的直接材料成本计量是否准确。

（2）补充披露成本归集核算方法。请发行人结合生产模式、具体业务流程披露贸易产品、自产产品的成本核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于主营业务毛利率

（1）贸易产品毛利率变动合理性。请发行人：①披露贸易产品业务各主要产品毛利率情况；②结合贸易产品业务的产品种类，说明采购、销售价格差异情况及发行人能够取得价差的原因和商业合理性，并分析披露贸易业务毛利率波动的原因及合理性。

（2）不同销售模式下毛利率差异的合理性。请发行人：①区分产品类型，披露经销模式、直销模式毛利率比较情况及差异原因；②说明发行人同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因。

（3）主要产品毛利率变动的合理性。根据公开发行说明书，报告期内发行人抗应激、诱食系列毛利率分别为58.19%、61.54%和66.18%，浓缩料、配合料、饲料原料、其他预混料及添加剂毛利率分别为2.40%、3.27%和3.74%，造血类产品毛利率分别为51.23%、51.71%和60.03%。请发行人：①按产品或业务类别，结合单位价格和单位成本具体构成及变化，说明主要产品毛利率变动原因，同系列不同产品毛利率差异以及同一产品不同期间毛利率差异的原因及合理性；②结合各细分产品毛利率、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人主营业务毛利率的影响。

（4）主要产品毛利率显著高于可比公司的合理性。根据公开发行说明书，报告期内发行人主营业务毛利率分别为40.42%、30.86%和41.48%，其中造血类产品毛利率分别为51.23%、51.71%和60.03%，高于可比公司平均水平。请发行人按产品或业务类别，并结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格、客户结构、产品特征等说明同行业可比公司产品及用途与发行人产品的可比性，针对可比性较强的产品说明毛利率差异的原因及合理性，详细披露主营业务毛利率特别是造血类产品毛利率显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于期间费用

（1）期间费用率变动的合理性。根据公开发行说明书，报告期内发行人期间费用总额分别为2,153.38万元、2,353.44万元和2,154.31万元，占营业收入的比重分别为14.90%、11.49%和21.89%。请发行人结合报告期业务结构及开展情况，披露销售费用、管理费用中主要项目在报告期内波动的原因及期间费用率变动的合理性，并说明变动情况与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否匹配。

（2）主要明细类费用与业务的匹配性。请发行人：①说明销售费用中运输费与产品销量及运输距离的匹配情况，咨询服务费、推广费、广告宣传费的支付对象名称、金额，是否有对应的项目合同、发票等证明材料、与发行人生产经营的匹配情况、是否存在商业贿赂等情况；②结合各期销售人员的数量、收入增长幅度及地区分布等说明交通差旅费变动的合理性；③补充披露会议费具体构成，说明2019年显著减少的原因及合理性；④财务费用中其他项目涉及的业务内容，报告期内变动情况与业务发展是否匹配。

（3）销售费用率、管理费用率及研发费用率低于同行业可比公司的合理性。请发行人：①结合销售模式、销售区域、市场推广方式、人员薪资等情况，补充披露公司销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的差异原因；②说明研发费用率低于同行业可比公司的原因，是否与公司业务及销售情况相匹配。

（4）研发费用归集准确性。请发行人：①说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的确认依据、核算方法，说明报告期内研发费用中直接投入费用波动的原因及合理性；②说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形；③结合同行业可比公司研发投入构成比较情况，说明研发投入归集和核算是否准确；④如享受研发费用加计扣除税务优惠，说明其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因。

（5）研发项目具体情况及与业务的关联性。请发行人披露报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展，在研项目的成果、技术水平及确定依据等，量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题27.关于政府补助

（1）相关会计处理合规性。根据公开发行说明书，报告期内发行人计入非经常性损益的政府补助分别为177.20万元、220.91万元和189.32万元。请发行人说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据，重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。

（2）对政府补助是否存在依赖。请发行人：①结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的比例说明对政府补助的依赖情况；②报告期内经营业绩对政府补助存在较大依赖的，应当进行重大事项提示，并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于现金流量表

（1）经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异。根据公开发行说明书，报告期内经营活动产生的现金流量净额/净利润分别为71.45%、25.46%、124.23%。2018年公司净利润为3,539.37万元，经营活动产生的现金流量净额为901.09万元。请发行人结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况及存货、应付账款、预收款项等各相关科目的具体变动，补充分析披露2018年经营活动现金流量净额波动原因、与净利润存在差异的原因，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配。

（2）现金流量表项目与资产负债表、利润表科目匹配性。①说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系、与实际业务的匹配情况；②补充披露支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体构成、收到其他与经营活动相关的现金、支付其他与经营活动有关的现金中往来款项的内容、对方名称、金额、性质，与其他应收款、其他应付款等对应科目的勾稽关系；③说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产等资产科目的匹配关系；④说明“支付的其他与筹资活动有关的现金”中2019年融资费用对应业务的明细情况及变动原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于应收款项

（1）应收账款周转率大幅下降与可比公司趋势是否相符。根据公开发行说明书，报告期内发行人应收账款周转率分别为7.04、4.84和2.00。请发行人披露与可比公司应收账款周转率比较情况、差异原因及合理性，结合业务种类、客户类型、信用政策和结算方式等因素分析说明应收账款周转率持续下降的具体原因。

（2）是否利用放宽信用政策来维持业务。根据公开发行说明书，发行人各期末应收账款余额分别为2,359.99万元、6,098.03万元和3,726.12万元，占同期营业收入的比重分别为16.33%、29.78%和37.85%。请发行人：①说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；②披露各期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况；③结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况。

（3）坏账准备计提的充分性。请发行人：①说明采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法，分析说明预期损失率与原准则下坏账计提比例的差异情况、坏账准备计提是否充分、是否符合《企业会计准则》规定；②补充披露账龄1年以上款项占比上升的原因，主要客户名称、金额、未收回的原因、可回收性及坏账计提充分性。

（4）应收票据是否具有真实交易背景。请发行人披露应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式等，说明相关应收票据是否具有真实交易背景。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30.关于存货

（1）存货周转率变动是否与业务匹配。根据公开发行说明书，报告期各期末发行人存货账面价值分别为761.70万元、504.38万元、376.18万元。请发行人说明存货占资产总额比例以及存货周转率变动是否与业务发展相匹配，是否符合“以销定产”的订单式生产方式，与同行业公司相比是否存在较大差异及原因。

（2）发出商品占存货比例较高的合理性。请发行人：①说明发出商品、原材料占比较高的原因及合理性、期后结转情况，公司对发出商品控制措施及有效性；②按照自产产品、贸易产品分类披露期末存货金额及占比情况。

（3）原材料自用或对外销售核算的准确性。请发行人说明是否存在同时自用或对外销售的原材料；若存在，披露自用数量和对外销售数量、自用和对外销售成本的归集与分摊、对外销售价格与自用成本，以及自用数量和所用于生产产品数量是否相匹配。

（4）存货跌价准备计提的充分性。请发行人披露存货减值测试的具体方法和计算过程，结合最新采购或销售价格、存货库龄、期后出库情况，分析存货跌价准备计提的充分性，并与同行业可比公司进行比较，说明是否存在显著差异。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）并发表明确意见。

问题31.关于非流动资产

（1）相关信息披露是否一致。根据申请材料，在建工程广东三行生物科技有限公司厂区预算数为8700万元、2019年期末余额为799.80万元，“第九节募集资金运用”中造血营养产品生产线投资办公、厂房建设4,800万元、已投资1,615.24万元。请发行人结合在建工程预算金额、资金来源，说明相关信息披露是否具有一致性。

（2）补充披露其他非流动资产大幅增加的具体情况。根据申请材料，其他非流动资产主要为大型设备采购款，各期末余额分别为109.00万元、327.54万元、583.06万元。请发行人：①披露各期末其他非流动资产的具体构成情况；②如存在预付款项，披露相关预付款项的支付对象、采购内容、采购金额和和账龄，说明支付对象与发行人是否存在关联关系、付款情况与合同约定是否相符、相关款项的期后结转情况、会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题32.关于税费

（1）对税收优惠是否存在依赖。根据申请材料，报告期内发行人及子公司三行生物、三行饲料销售饲料的收入免征增值税，赛桃花销售鲜活蛋产品的收入免征增值税。请发行人披露报告期内税收减免金额及对发行人经营业绩和财务状况的影响，说明对税收优惠是否存在较大依赖。

（2）应交税费明细项目变动的合理性。根据申请材料，发行人2019年末应交城建税238.81万元，应交企业所得税2.50万元。请发行人：①披露各期应交税费的明细构成，说明2019年末应交企业所得税、应交城建税同期相比变动较大的原因；②说明其他流动负债中待转销项税额的形成原因、期后转销情况、会计处理及其合规性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题33.关于货币资金及理财产品

（1）最近一年货币资金大幅增加的真实合理性。根据公开发行说明书，报告期内发行人货币资金余额分别为1,585.69万元、1,547.80万元和6,113.19万元。请发行人披露货币资金报告期内变动的原因，与资产负债表、利润表、现金流量表相关科目变动是否匹配。

（2）理财业务相关会计处理及内控合规性。根据公开发行说明书，报告期内发行人投资收益中银行理财产品收益金额分别为91.09万元、227.08万元和289.00万元。请发行人：①说明报告期内购买及赎回理财产品的情况，包括但不限于：名称、产品发行方、投资标的、期限、收益率、各期收益金额、理财产品的具体资金流向及是否涉及发行人关联方；②说明发行人对理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性；③说明报告期内与理财产品相关的资产和现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定，购买理财产品相关收益是否计入非经常性损益。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题34.关于其他应收及其他应付款项

（1）其他应收款坏账准备计提的充分性。根据公开发行说明书，报告期内发行人其他应收款账面价值分别为30.49万元、38.95万元和514.52万元。请发行人：①补充披露报告期各期末其他应收款的构成及变动情况；②结合公司各期末其他应收款账龄情况、期后回款情况、公司报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分，是否符合行业惯例和准则要求。

（2）保证金及押金、暂付、往来款项等与业务实际匹配性。根据公开发行说明书，报告期内其他应收款主要为保证金及押金、暂付款项；其他应付款主要为单位往来。请发行人：①结合保证金及押金、暂付款项、单位往来的发生背景、主要交易方及金额、账龄、退款条件和履约情况等，分析上述款项与业务及其他应收应付款项的匹配性；②披露相关事项期后进展情况，说明是否存在关联方占用资金的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题35.关于其他财务事项

（1）股票发行费用列报合规性。根据审计报告，其他流动资产中股票发行费用分别为47.58万元、114.61万元、253.33万元。请发行人：①在公开发行说明书中披露报告期内其他流动资产的构成明细及变动原因；②结合股票发行事项进展情况说明股票发行费用列示为其他流动资产的原因及合规性。

（2）联营企业新南都会计处理合规性。根据公开发行说明书，2019年发行人持有新南都29%的股权，账面价值为1,706.93万元，确认投资收益-6.15万元。请发行人：①说明报告期内新南都主要业务开展情况、主要财务状况及对公司整体经营的影响；②报告期内未对广东新南都饲料科技有限公司相关长期股权投资计提减值的原因及是否符合《企业会计准则》规定；③结合新南都的实际决策和管理机制，说明是否能够实际控制该公司。

（3）信息披露准确性需核对。根据公开发行说明书，发行人2017年存在调整期初未分配利润的情形。请发行人补充披露2017年末未分配利润中“调整期初未分配利润明细”的具体内容及原因。

（4）应付预付预收等款项波动较大的合理性。请发行人：①结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，说明报告期内应付预付款项波动的原因；②结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明各报告期末应付账款、预收账款波动与当期合同金额、收入确认金额的相关性。

（5）补充披露技术服务业务相关开展情况。请发行人补充披露报告期内提供技术服务业务的具体模式、双方权利义务、预付保证金等相关情况，签订的合同或协议是否同时包括销售商品和劳务，交易对手方、对应金额及占比，对应会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题36.关于中介机构变更

根据申请文件及其他公开信息，报告期内发行人的会计师事务所发生过变更。

请发行人说明自报告期初至申报受理期间更换会计师事务所的具体情况，包括但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等，更换后的会计师事务所对相关申请材料履行的具体核查程序。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题37.关于核心产品

公司的核心产品为造血类产品，发行人表示该类产品是公司新创领域。

请发行人：（1）说明并披露造血类产品用于畜牧行业饲料加工是否经国家有关部门的核准，是否经动物食品安全测试。产品成分构成、质量检测、市场准入等方面是否存在国家标准或认证；（2）发行人关于“动物在饲喂含有公司核心技术产品的饲料后，能在短期内提高血液红细胞数量和血红蛋白含量”的表述是否具备长期、明确、可靠的实验室数据或行业生产经营数据支持，如有请作补充；动物短期内相关指标发生变化是否存在机体生长风险从而导致食品卫生安全风险，请发行人补充说明论证过程及国家或行业主管部门认定情况；（3）说明造血类产品用于每单位饲料的添加量、添加比例及变化情况，并结合上述说明发行人主营产品是否存在市场空间有限的风险；（4）分析说明同行业可比公司关于造血类产品类似功效的产品生产销售情况，并结合成分、功能、用途、市场容量、产销数据等说明造血类产品是否存在被同类或类似产品替代的风险；（5）发行人在公开发行说明书中关于“为应对非洲猪瘟对养殖行业的影响，公司适时开发了针对性的造血类新产品，并提供相关技术服务，该部分业务将成为公司新的利润增长点”的表述是否准确，请发行人补充披露相关明确技术、产品及业务经营情况；（6）说明并披露发行人报告期各期其他预混料及添加剂、浓缩料、配合料及饲料原料的具体产品结构及销售情况，相关产品是否为市场成熟产品或发行人原创产品，如为原创，请比照上述造血类产品的要求进行说明披露。

请保荐机构对上述问题发表核查意见。

问题38.关于主营业务

报告期内发行人营业收入大幅下降，贸易类收入和经销收入占比存在较大波动。主营产品单价及毛利率存在波动。

请发行人说明并披露：（1）结合报告期内发行人主营产品与生猪存栏量、饲料产销量、饲料配比的变化情况，说明经营收入存在波动、2019年销售收入大幅下降的原因，除非洲猪瘟等行业性影响因素外，发行人主营产品是否存在市场认可度降低或面临淘汰的经营风险；（2）发行人报告期各期自产产品及贸易类产品的产品结构明细情况，各期销售金额及占比情况，2018年贸易类产品大幅上升且2019年迅速下滑的原因；（3）分析说明报告期各期直销模式及经销模式下产品价格变化情况及原因；直销模式与经销模式下同类产品价格差异比较，并分析差异原因；（4）同类产品对于不同客户是否存在价格差异，如有请披露并说明原因；（5）2018年发行人主要产品价格大幅下滑的原因，未来是否存在继续下滑风险；（6）结合产品价格变动、原材料成本构成、原材料价格波动、制造费用分摊等情况说明报告期内造血系列1与造血系列2产品毛利率存在反向变动的原因及合理性；（7）结合报告期各期各季度交易完成情况、产品出库验收情况、原始单据取得情况以及禽畜类饲养周期，说明发行人各年第四季度收入占比较高的原因，收入确认是否及时准确；（8）报告期各期发行人员工人数逐年减少的原因及合理性。并结合发行人主要产品的生产技术、工艺、过程说明各期生产人员与产能产量是否匹配；（9）详细说明发行人开展贸易业务对自身业务的促进作用。结合发行人的未来规划说明贸易业务未来是否存在占比进一步上升的可能性。

请保荐机构、申报会计师说明上述问题的核查范围、核查手段、核查金额及占比并发表核查意见。

问题39.关于主要客户

发行人报告期内存在直销与经销模式。同时报告期各期前五大客户差异较大。

请发行人说明并补充披露：（1）报告期各期按照自产产品与贸易类产品、直销模式及经销模式的划分，分别披露各自的前五大客户情况，按照报告期各期客户类型（包括禽畜养殖、饲料加工、商贸等）区分不同类型下的前五大客户情况；（2）说明上述各种类别下主要客户的主营业务、注册资本、经营数据、股权结构、实际控制人情况、发行人与其交易金额占该客户交易总额比重等；（3）报告期各期发行人前五大客户存在较大差异的原因，发行人对部分客户如广东大广农牧、成都圣吉科技报告期内销售收入大幅减少的原因及合理性，并对类似合作情况做逐一分析；（4）结合报告期各期与主要客户的合作约定说明客户存在大幅变动是否合理，是否与同行业可比公司一致，发行人是否具备长期稳定服务客户的能力；（5）按照各期客户类型（包括禽畜养殖、饲料加工、商贸等）区分不同类型下的销售产品、销售金额及占比情况；（6）分析说明对于禽畜养殖类客户，发行人对其各期销售金额与其禽畜存栏量是否匹配；对于饲料加工类客户，发行人对其各期销售金额与其年产量是否匹配；上述存在差异的情况请作分析说明；（7）结合发行人与商贸类客户的合同约定，说明收入确认是否真实准确；结合商贸类客户的终端客户及终端销售情况说明发行人相关业务是否实现了最终销售；（8）结合报告期内发行人客户的行业地位、历史沿革、地理区位等因素分析客户中是否存在发行人关联方或潜在关联方的情形，是否存在关联交易非关联化的情形；（9）分析说明报告期各期发行人与自然人签署合同的详细情况，包括合同明细、合同约定、对应的产品销量及金额、与自然人合作原因、相关销售是否真实准确、是否正常回款等；（10）分析说明报告期内是否存在第三方回款情形。如有请说明各期对应的销售金额占比、必要性合理性、销售真实性、是否虚构交易、第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

请保荐机构、申报会计师详细说明上述问题的核查范围、核查手段、核查金额及占比并发表核查意见。

问题40.关于特殊投资条款

2020年3月，公司向1位合格投资者白云投资定向发行股份，共发行人民币普通股200万股，每股价格5元。公司控股股东、实际控制人与白云投资存在特殊情形下约定回购事宜。

请发行人补充披露：（1）白云投资的成立时间、属性（公司或有限合伙企业）、控股股东及实际控制人（或合伙人情况）、经营范围、注册及实缴资本、投资标的等；（2）发行人引入白云投资的意图，能否为发行人带来战略性资源，本次定向发行股份价格形成机制及估值基础；（3）截至目前，发行人控股股东、实际控制人与白云投资关于特殊投资条款的解除进展，相关事项对公司股权结构的不稳定因素是否消除。请保荐机构对上述问题发表核查意见。

问题41.关于经营资质

请发行人补充说明：（1）报告期是否取得了相关的生产经营资质，是否存在超资质经营的情况；（2）国务院发布国发[2019]6号文《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》对发行人的生产经营有何影响；（3）取消饲料添加剂预混合饲料、混合型饲料添加剂产品批准文号核发后，该行业的经营资质壁垒具体如何体现；（4）粤饲预（2016）01069生产许可证的发证日期为2020.5.22，有效期限为2016.04.14-2021.04.13的原因，是否存在披露错误。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

问题42.关于核心技术

根据公开发行说明书，公司研发团队带头人刘平祥博士专注动物造血领域十余年，并带领公司研发团队开拓了一个全新的细分领域，在动物造血领域具有明显的先发优势，获得业界广泛认同，市场有效容量逐步扩大，并陆续出现了一些行业的跟随者。由于公司掌握了动物造血产品的核心技术，同时基于多年来在动物造血领域逐渐积累的品牌影响力，公司已成为行业内动物造血领域的开拓者、创新者和引领者。

请发行人补充披露：（1）公司掌握的动物造血产品的核心技术具体内容、形成过程，核心技术人员和主要研发人员的构成、对应的重要科研成果；（2）报告期发行人的核心技术人员是否存在变动、对发行人的影响及公司采取何种措施保持核心技术人员的稳定；公司的研发模式、防止核心技术泄密的具体手段和措施；（3）“公司已成为行业内动物造血领域的开拓者、创新者和引领者”的表述是否准确，有无相关依据，是否存在夸大宣传的嫌疑。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

问题43.关于子公司

公开发行说明书显示，发行人子公司广东三行生物科技有限公司成立于2017年5月，实缴注册资本为1000万元，2019年末资产总额为2075.4万元，收入为0。

请发行人补充说明：（1）成立广东三行生物科技有限公司的原因，在发行人内部的地位，该公司的主营业务情况，与发行人主营业务之间是否具有协同性；（2）该公司2019年收入为0的原因及合理性，以及对该公司的未来规划。

问题44.关于财务报告有效期

如发行人回复本问询时财务报告已过有效期，请在补充经审计的最近一期财务报告后回复本问询。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。