超额配售选择权（“绿鞋”）政策研究

2019/4/18 8:01:57 绎眼看资本 jxthzwy

2019年4月16日，上交所终于发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称业务指引），我们《中国科创板第一群》对其中的超额配售选择权（“绿鞋”）政策进行了激烈的讨论，笔者试着做一些总结归纳，供大家参考。

一、什么是超额配售选择权？

超额配售选择权（“绿鞋”）就是发行人授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。

二、发行人一旦选择超额配售选择权，到期是否必须增发新股？

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。《业务指引》指出：“发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%”。“获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。”根据上述规定，发行人一旦在首次预先披露的招股说明书明确了采用超额配售选择权，到期就必须增发新股给投资者，如果主承销商在二级市场购买了发行人股票，增发新股数量就相应减少。相应的，投资者一旦购买了超额配售股票，到期不管股价是否跌破发行价？都不能要求发行人和主承销商退回认购款，因为超额配售股票就是一种投资者预先付款并同意主承销商向其延期交付的股票。

三、如果企业上市一个月内，股价跌破发行价，主承销是否必须托市？

根据《业务指引》的规定：“获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金(如有)外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。”这句话的意思就是：如果一个月内股价跌破发行价，主承销商低买高卖的差价需要纳入证券投资者保护基金。差价不归主承销商，大家担心这种情况下，主承销商是够有动力托市？超额配售选择权是发行人授予主承销的一种权利，是不是意味着主承销商可以行使这种权利也可以不行使这种权利？一方面，行使这种权利如果有差价归国家；另一方面行使这种权利，则未来增发股票减少，主承销商的承销费相应减少。

笔者注意到，《业务指引》有这么一段话：“主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。”从这里可以看出，超额配售选择权并不只是主承销商的权利，也是一种义务，主承销商不会因为低买高卖差价归国家的原因，而懈怠券商维护新股价格的义务。

上交所4月16日也指出：“设置超额配售选择权（“绿鞋”）的主要作用是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。”

（文章来源：绎眼看资本/作者： jxthzwy）

超额配售 “绿鞋”