连续3年亏损+净资产为负+VIE架构+同股不同权+CDR+认股期权科创板受理了！产品竟然是

4月17日，上交所科创板受理了两家企业，九号机器人有限公司和北京遇翰通网络技术有限公司，至此，科创板受理企业达到81家。而九号机器人很让市场震憾，这公司集“连续3年亏损+净资产为负+VIE架构+同股不同权+存托凭证+认股期权”等众多概念于一身，公司注册于开曼群岛，是不是更有科创板的味道了?也可以说这公司是81家受理企业中最有科创特性的。让人失望的是，这个集6大概念于一身的公司生产的却是电动平衡车、电动滑板车。

一、 主要生产经营地为北京、两实控人毕业于北航

公司长期专注于智能短交通和服务类机器人领域，为全球知名的代步、移动服务机器人制造商，公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。经过多年的发展，公司产品已形成包括智能电动平衡车、智能电动 滑板车、智能服务机器人等品类丰富的产品线。

公司成立于2014年12月，注册地在开曼群岛，主要生产经营地在北京市海淀区。公司没有控股股东，也没有在其他交易场所挂牌或上市。

公司不存在控股股东。高禄峰、王野共同为公司的实际控制人。两人均毕业于北京航空航天大学。高出生于 1979年1月、王出生于1980年10月。高获得飞行器制造专业学士学位，王获得机器人研究所工学硕士学位。两人于2012年1月至今，创立九号机器人，高现任公司董事长兼 CEO，王现任公司董事兼总裁。

公司11名董事中（含独立董事4名），沈南鹏董事为红杉资本全球执行合伙人。

目前，公司境外控股子公司共 11 家，公司境内控股子 公司 11 家（其中致行慕远为 2019 年 3 月取得），境内分公司 2 家；参股公司 1 家。

二、连续3年亏损，净资产为负32亿、资产负债率187%

公司2016年、2017年、2018年营业收入分别为11.53亿元、13.81亿元、42.48亿元，归母净利润分别为-1.576亿元、-6.273亿元、-17.99亿元，连续3年亏损。

截至2018年末，公司净资产为-32.3亿元，资产负债率为187.28%。

连续3年亏损、净资产为负32亿元、资产负债率高达187%，这是破产公司的财务指标，确实让投资者震憾！

三、公司选择的具体上市标准

由于公司具有红筹及VIE架构且存在表决权差异安排，因此发行人选择 2.1.3 及 2.1.4 第二套标准。

根据德勤出具的审计报告，公司 2018 年度经审计的营业收入为 42.48 亿 元，高于 5 亿元；同时根据公司 2017 年 7 月进行的 C 轮融资估值情况，公司 估值 15.2 亿美元，约人民币 100 亿元，超过人民币 50 亿元，且发行人 2018 年经营业绩较 2017 年保持高速增长。

综上，发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.3 及 2.1.4 第二套标准，即预计市值不低于人民币 50 亿元，且近一年营业收入不低于人民币 5 亿 元。

四、表决权特殊安排

公司采用特殊投票权结构，根据公司章程（草案）安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A 类普通股持有人每股可投 1 票，而 B 类股份持有人每股可投 5 票。目前，高禄峰、王野分别控制公司 13.25%、15.40%比例的股份，且均为公司全部已发行的 B 类普通股，合计占公司投票权的比例为 66.75%，高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项拥有重大影响。在上述情况下，高禄峰和王野将对公司的事务施加重大影响，并能够影响股东大会表决结果，中小股东的决策能力将受到严重限制。

（一）不适用投票权差异或类似安排下的表决机制的特殊事项 

根据 2019 年 4 月 2 日发行人审议通过的《公司章程》（草案）规定：

“出现下列情形之一的，B 类普通股股份应当按照 1:1 的比例转换为 A 类普通股股份：

1、持有 B 类普通股股份的股东不再符合规定的资格和低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

2、实际持有 B 类普通股股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

3、持有 B 类普通股股份的股东向他人转让所持有的 B 类普通股股份，或者将 B 类普通股股份的表决权委托他人行使；

4、公司的控制权发生变更。

发生第一款第 4 项情形的，公司已发行的全部 B 类普通股股份均应当转换为 A 类普通股股份。

发生第 1 款情形的，B 类普通股股份自相关情形发生时即转换为 A 类普通股股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转 换为 A 类普通股股份的 B 类普通股股份数量、剩余 B 类普通股股份数量等情况并立即将股份变化情况登记在公司的股东名册上。”

（二）投票权差异或类似安排对存托凭证持有人在提名和选举公司董事、 参与公司决策等方面的限制和影响 

根据 2019 年 4 月 2 日发行人审议通过的《公司章程》（草案）规定：

“公司股东对下列事项行使表决权时，每一 B 类普通股股份享有的表决权数量与每一 A 类普通股股份的表决权数量相同：

1、对公司章程作出修改；

2、改变 B 类普通股股份享有的表决权数量；

3、聘请或者解聘独立董事；

4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

公司股东大会对上述第 2 项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据本章程第 11.4 条、第 11.7 条的规定2，将相 应数量 B 类普通股股份转换为 A 类普通股股份的除外。”

（三）投票权差异结构下保护存托凭证持有人合法权益的保障性措施，例如在公司章程中限制转让具有特殊投票权的股份，出现控制权变更、创始人退休等情形时，特殊投票权股份自动转换为普通投票权股份的情形等；

根据 2019 年 4 月 2 日发行人审议通过的《公司章程》（草案）规定：

“出现下列情形之一的，B 类普通股股份应当按照 1:1 的比例转换为 A 类普 通股股份：

1、持有 B 类普通股股份的股东不再符合规定的资格和低持股要求，或者 丧失相应履职能力、离任、死亡；

2、实际持有 B 类普通股股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

3、持有 B 类普通股股份的股东向他人转让所持有的 B 类普通股股份，或者 将 B 类普通股股份的表决权委托他人行使；

4、公司的控制权发生变更。

发生第一款第 4 项情形的，公司已发行的全部 B 类普通股股份均应当转换为 A 类普通股股份。

发生第 1 款情形的，B 类普通股股份自相关情形发生时即转换为 A 类普通股股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转 换为 A 类普通股股份的 B 类普通股股份数量、剩余 B 类普通股股份数量等情况并立即将股份变化情况登记在公司的股东名册上。

五、协议控制架构 

公司进行 A 轮融资时搭建了 VIE 架构，当时考虑到境外融资的便利性， 并且科创板相关政策尚未出台，现有 VIE 架构的具体情况如下：

（一）协议控制的使用情况 

目前鼎力联合及其子公司主要负责公司平衡车及滑板车的研发、生产，是公司为重要的境内生产主体。

纳恩博（北京）与鼎力联合（作为 VIE 公司）及其工商登记的股东高禄峰、 王野、王田苗、魏林、赵郑（作为 VIE 公司股东）签署了协议控制法律文件， 纳恩博（北京）通过 VIE 协议控制鼎力联合 100%股权。

（二）VIE 协议的签署 

公司下属中国境内运营实体（即VIE公司）及其工商登记的股东（即VIE公 司股东）均分别与相应的外商独资企业（即WFOE）签署了《独家咨询与服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》及《配 偶同意函》（合称“协议控制文件”或“VIE协议”）。协议控制文件的主要内容如下：

1、独家咨询与服务协议 

VIE公司为更好地开展业务，需要WFOE为其提供服务，WFOE同意为VIE 公司提供该等服务。为此，VIE公司任命WFOE为其独家咨询与服务提供商， WFOE同意接受该等任命。根据VIE公司与WFOE签署的《独家咨询与服务协议》， 该等服务包括但不限于：

①许可VIE公司使用其业务所需要的相关软件；

②向VIE公司提供其业务所需要的信息技术方面的全面解决方案；

③硬件设备及数据库的日常管理、维护、更新；

④相关应用软件的开发、维护与更新；

⑤为VIE公司培训专业技术人员；

⑥协助VIE公司进行有关的技术和商业信息收集及市场调研；

⑦向VIE公司引荐客户，并帮助其间建立商业、合作关系；

⑧向VIE公司提供有关建立和完善其公司架构、管理体系及部门设置方面的 建议和意见，协助其完善其内部管理体系；

⑨在中国法律允许的情况下，其他应VIE公司要求而不时提供的其他相关技 术服务及咨询服务。

（2）就WFOE所提供的服务，VIE公司应按以下方式支付服务费：

①相当于VIE公司当年净收入的百分之百(100%)的服务费；以及

②双方另行约定的，对于WFOE应VIE公司要求而不时提供的特定技术服务 的服务费（由双方根据服务性质和工作量另行书面确定服务费）。

VIE公司应在每一公历年度结束后三个月内一次性将依据上述条款确定的 服务费支付到WFOE指定的银行帐号。双方同意，上述服务费的支付原则上不应 使任何一方当年经营发生困难，为上述目的，且在实现上述原则的限度内，WFOE可以同意VIE公司迟延支付服务费，或经双方协商一致，可以书面形式调整上述 条款下VIE公司应向WFOE支付的服务费的计收比例及/或具体金额。

（3）WFOE提供的服务具有排他性，在本协议有效期内，未经WFOE事先 书面同意，VIE公司不得与其他任何第三方签订任何书面协议或口头约定，以聘 请该等第三方向其提供与WFOE在本协议项下提供的服务相同或相类似的其他 服务。

（4）在届时中国适用法律法规允许的情况下，WFOE在提供本协议项下的 服务过程中所自行创造的工作成果之知识产权或由VIE公司基于WFOE的知识产权开发创作的工作成果之知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、 商业秘密及其它）属WFOE所有；如中国适用法律和法规明确规定，该类知识产 权不得由WFOE所有，则该知识产权应先由VIE公司持有，留待中国法律和法规允许WFOE所有时，以法律允许的低对价转让给WFOE；如届时法律对此类 低转让价格没有限制，VIE公司应当无条件地转让该知识产权的所有权，并协助 WFOE办理变更知识产权所有人的一切政府备案登记等手续。

（5）无论本协议是否已终止，WFOE与VIE公司应对在本协议履行过程中所获悉的有关对方的商业秘密、专有信息、双方共有的客户信息及其他相关资料、以及任何其他一方保密信息进行严格保密。除经对方事先书面同意或根据有关法律、法规的规定或相关证券交易所规则的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露保密信息或其中的任何部分；除为本协议履 行之目的外，接受方亦不得使用或间接使用保密信息或其中的任何部分。

（6）本协议经双方正式签署成立。协议双方应在各自经营期限届满前三个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。尽管有上述约定，WFOE有权基于其自主判断随时经提前30日书面通知VIE公司 后终止本协议，VIE公司无权终止本协议。

2、独家购买权协议

根据 VIE 公司、VIE 公司股东与 WFOE 签署的《独家购买权协议》：

（1）VIE 公司股东及 VIE 公司均共同同意，在此不可撤销地且无任何附加条件地独家授予 WFOE 一项转股期权，根据该等转股期权，WFOE 有权在中国法律允许的情况下，根据本协议的条件与条款，要求 VIE 公司股东向 WFOE 或其指定的实体或个人转让期权股权，WFOE 亦同意接受该等转股期权。

（2）在中国法律允许的情况下，WFOE 拥有绝对的自由裁量权来决定其行权的具体时间、方式和次数，并有权随时要求自行或通过其指定的其他实体或个 人从现有股东处受让公司的全部或部分股权。

就转股期权而言，在每次行权时，WFOE 有权任意指定 VIE 公司股东在该 次行权中应向 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人转让股权的数额，VIE 公司 股东应按 WFOE 要求的数额，分别向 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人出让 转让股权。WFOE 和/或其指定的其他实体或个人应就各次行权中受让的转让股 权而向出让转让股权的 VIE 公司股东支付转让价格。

就资产购买期权而言，在每次行权时，WFOE 有权决定 VIE 公司在该次行 权中应向 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人转让的具体公司资产，VIE 公司 应按 WFOE 的要求，向 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人出让转让资产。WFOE 和/或其指定的其他实体或个人应就各次行权中受让的转让资产而向 VIE 公司支付转让价格。

每次行权时，WFOE 可以自己受让转让股权或转让资产，也可以指定任意第 三方受让全部或者部分转让股权或转让资产。

在 WFOE 每次决定行权后，其应向 VIE 公司现有股东或 VIE 公司发出转股 期权行使通知或资产购买期权行使通知，VIE 公司现有股东或 VIE 公司在收到行权通知后，应依据行权通知立即按本协议上述条款所述方式将转让股权一次性全 部转让给 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人。

（3）就转股期权而言，在 WFOE 每次行权时，WFOE 或其指定的实体或个人应向各股东支付的全部转让价格为相应转让股权在目标公司注册资本中所对应的出资额或届时中国法律所允许的低价格，两者以较低者计。各股东承诺并同意其已得到 WFOE 的充分补偿，所以应在获得股权转让价款后的 10 个工作日 内将收到的股权转让价款全额返还给 WFOE 或其指定的实体或个人。

就资产购买期权而言，在 WFOE 每次行权时，WFOE 或其指定的实体或个人应向目标公司支付届时中国法律所允许的低价格。VIE 公司承诺并同意其已得到 WFOE 的充分补偿，所以应在获得资产转让价款后的 10 个工作日内将收到的资产转让价款全额返还给独资公司或其指定的实体或个人。

（3）VIE 公司股东承诺：

在本协议有效期内，未经独资公司事先书面同意：

①任何现有股东均不得转让或以其他任何方式处分任何期权股权或者在任何期权股权上设置任何担保物权或其他第三方权利；

②其不得增加或者减少公司注册资本，或与任何其他实体合并；

③其不得处分或促使公司的管理层处分任何重大公司资产（在正常经营过程 中发生的除外）；

④其不得终止或促使公司的管理层终止任何公司签订的重大协议，或签订任 何与现有重大协议相冲突的任何其他协议；

⑤其不得委任或撤换任何公司的董事、监事或其他应由各 VIE 公司现有股 东任免的其他公司的管理人员；

⑥其不得促使公司宣布分配或实际发放任何可分配利润、分红、股利或股息；

⑦其确保公司有效存续，不被终止、清算或解散；

⑧其不得修改公司的章程；

⑨其确保公司不得借出或借取贷款，或提供保证或做出其他形式的担保行为， 或在正常经营活动之外承担任何实质性的义务。

在本协议有效期内，其必须尽其大的努力，以发展公司的业务，并保证公司的合法、合规经营，其不会进行任何可能损害公司资产、商誉或影响公司经营 证照有效性的作为或者不作为。

在本协议有效期内，其应及时告知独资公司任何可能对公司的存续、业务经 营、财务状况、资产或商誉产生重大不利影响的状况，并及时采取一切 WFOE认可的措施排除该等不利状况或对其采取有效的补救措施。

一俟 WFOE 发出行权通知：

①其应立即召开股东大会并通过股东大会决议及采取其他一切必要行动，同意任何VIE公司现有股东或VIE公司向WFOE和/或其指定的其他实体或个人以转让价格转让全部的转让股权或转让资产，并放弃其所拥有的任何优先购买权（如有）；

②其应立即与 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人签署股权转让协议，向 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人以转让价格转让全部的转让股权，并根据 WFOE 的要求及法律、法规的规定，向 WFOE 提供必要的支持（包括提供并签署所有有关的法律文件，履行所有的政府审批和登记手续及承担全部相关义务）， 以使 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人获得全部转让股权，且该等转让股权上应不存在任何法律瑕疵且不附有任何担保物权、第三方限制或对股权的任何其他限制。

如果任一现有股东就其持有的转让股权所获得的转让价格的总额高于其对公司的出资，或收到公司任何形式的利润分配、股利、股息或分红，则该现有股东同意，在不违反中国法律的前提下放弃溢价部分的收益及任何利润分配、股利、 股息或分红（扣除相关税款后），WFOE 有权获得该部分收益。VIE 公司现有股东应指示相关受让方或公司将该部分收益支付至独资公司届时指定的银行账户。

（4）VIE公司承诺：

VIE公司承诺如下：

①若就本协议的签署和履行及本协议项下之转股期权或资产购买期权的授予须获得任何第三方的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续（如依法需要），则公司将尽力协助满足上述条件。

②未事先获得WFOE的书面同意，公司将不会协助或允许现有股东转让或以其他任何方式处分任何期权股权或者在任何期权股权上设置任何担保物权或其 他第三方权利。

③未事先获得WFOE的书面同意，公司将不会转让或以其他任何方式处分任何重大公司资产（在正常经营过程中发生的除外）或者在任何公司资产上设置任何担保物权或其他第三方权利。

④公司不得进行或容许任何可能会对WFOE在本协议项下的利益有不利影响之行为或行动。

一俟WFOE发出行权通知：

①其应立即促使现有股东召开股东大会并通过股东大会决议及采取其他一切必要行动，同意公司向WFOE和/或其指定的其他实体或个人以转让价格转让全部的转让资产；

②其应立即与WFOE和/或其指定的其他实体或个人签署资产转让协议，向 WFOE和/或其指定的其他实体或个人以转让价格转让全部的转让资产，并根据 独资公司的要求及法律、法规的规定，促使股东向WFOE提供必要的支持（包括提供并签署所有有关的法律文件，履行所有的政府审批和登记手续及承担全部相 关义务），以使WFOE和/或其指定的其他实体或个人获得全部转让资产，且该等转让资产上应不存在任何法律瑕疵且不附有任何担保物权、第三方限制或对公 司资产的任何其他限制。

（5）本协议自各方正式签署之日起生效，本协议在全部期权股权及公司资产均根据本协议的约定依法转让至WFOE和/或其指定的其他实体或个人名下后终止。VIE公司和VIE公司现有股东均无权终止本协议。尽管存在上述规定，独资公司有权基于其自主判断随时经提前10天向VIE公司和VIE公司现有股东发出 书面通知后终止本协议。

3、股权质押协议

根据WFOE、VIE公司股东与VIE公司签署的《股权质押协议》：

（1）VIE公司股东同意将其合法拥有并有权处分的质押股权按照本协议的 约定出质给质权人作为担保债务的偿还担保。VIE公司同意出质人（即为VIE公 司股东）按照本协议的约定将质押股权出质给质权人（即WFOE）。其中，就本 协议签署之日而言：高禄峰以其持有的占公司注册资本53.48%的股权（相当于1,185.2288万元人民币的出资额）出质给质权人；王野以其持有的占公司注册资 本28.73%的股权（相当于636.5664万元人民币的出资额）出质给质权人；王田苗以其持有的占公司注册资本8.16%的股权（相当于180.8548万元人民币的出资额）出质给质权人；魏林以其持有的占公司注册资本5.83%的股权（相当于129.2万元人民币的出资额）出质给质权人；以及赵郑以其持有的占公司注册资本3.80%的股权（相当于84.21万元人民币的出资额）出质给质权人。

出质人承诺其将负责在本协议签署的当日将本协议项下的股权质押安排记载于公司的股东名册，并向公司的工商登记机关进行登记。VIE公司承诺其将尽最大努力配合出质人完成本条所述工商登记事宜本协议项下的股权质押自公司的工商登记机关办理出质登记时设立。

（2）在出质人和公司充分、完全地履行了所有的合同义务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的股权质押，并配合出质人办理注销在公司的股东名册内所作的股权质押的登记，因解除股权质押而产生的合理费用由质权人承担。

（3）本协议项下设立的股权质押是一项持续的保证，其有效性应延续至合同义务被完全履行或担保债务被完全清偿时止。质权人对出质人任何违约的豁免、宽限或质权人延迟行使其在交易协议及本协议项下的任何权利，均不能影响质权人在本协议和有关中国法律和交易协议项下，在以后任何时候要求出质人严格执 行交易协议及本协议的权利或质权人因出质人随后违反交易协议及/或本协议而 享有的权利。

（4）出质人承诺：

①未经质权人的事先书面同意，出质人不得在质押股权上再设立或允许设立任何新的质押或其它任何担保权益，任何未经质权人事先书面同意而就质押股权 的全部或部分设立的质押或其他任何担保权益均为无效。

②未经事先书面通知质权人并获得其事先书面同意，出质人不得将质押股权转让，出质人的所有拟转让质押股权的行为无效。出质人转让质押股权所得价款应首先用于提前向质权人清偿担保债务或向与质权人约定的第三人提存。

③当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对出质人或质权人在交易协议及本协议项下的利益或质押股权有不利影响时，出质人保证将尽快和及时地书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施以确保质权人对质押股权的质押权益。

④出质人不得进行或容许任何可能会对质权人在交易协议及本协议项下的利益或质押股权有不利影响之行为或行动。各出质人放弃质权人实现质权时的优先购买权。

⑤出质人保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保质权人对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。

⑥如果由于本协议项下质权的行使而引起任何质押股权的转让，出质人保证采取一切措施以实现该等转让。

⑦出质人确保为本协议的签订、质权的设定以及质权的行使之目的而召开的公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式与内容不违反法律、行政法规 或者公司章程。

⑧除非经质权人事先同意，出质人无权转让其在本协议项下的任何权利和义务。

（5）VIE公司承诺：

①若就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押须获得任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续(如依法需要)，则公司将尽力协助取得并保持其在本协议有效期内充分有效。

②未经质权人的事先书面同意，公司将不会协助或允许出质人在质押股权上设立任何新的质押或其它任何担保权益。

③未事先获得质权人的书面同意，公司将不会协助或允许出质人将质押股权转让。

④当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对公司、质押股权或质权人在交易协议及本协议项下的利益有不利影响时，公司保证将尽快和及时地书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施以确保质权人对质押股权的质押权益。

⑤公司不得进行或容许任何可能会对质权人在交易协议及本协议项下的利益或质押股权有不利影响之行为或行动。

⑥出质人将于每公历季度的第一个月内向质权人提供公司前一公历季度的财务报表，包括(但不限于)资产负债表、利润表和现金流量表。

⑦公司保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保质权人对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。

⑧如果由于本协议项下质权的行使而引起任何质押股权的转让，公司保证采取一切措施以实现该等转让。

（6）本协议在下述条件全部满足后生效：

①本协议经各方适当签署；

②本协议项下的股权质押已依法记载于公司的股东名册。

出质人应将前述股东名册上之股权质押的登记证明以质权人满意的形式提供给质权人。

本协议的期限将至合同义务被完全履行或担保债务被完全清偿时为止。

4、股东表决权委托协议

根据VIE公司股东签署的《股东表决权委托协议》：

（1）各股东不可撤销地承诺，其在本协议签订后将分别签署授权委托书，分别授权独资公司届时指定的人士(以下称“受托人”)代表其行使各股东作为公司的股东，依据公司届时有效的章程所分别享有的下列权利(以下统称“委托权利”)：

①作为各股东的代理人，根据公司的章程提议召开和出席公司的股东大会会议；

②代表各股东对所有需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举公司的董事及其他应有股东任免的高级管理人员、出售或转让各股东在公司的全部或者部分股权；

③其他公司章程项下的股东表决权(包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

上述授权和委托的前提是受托人为中国公民，且独资公司同意上述授权和委托。当且仅当独资公司向各股东发出撤换受托人的书面通知，各股东应立即指定独资公司届时指定的其他中国公民行使以上委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权委托；除此外，各股东不得撤销向受托人做出的委托和授权。

（2）本协议自各方正式签署之日起生效。未经独资公司事先书面同意，现有股东无权对本协议做任何修订，亦无权终止本协议或撤销对受托人的委任。本协议对各方的权利继受人、受让人具有法律约束力。

5、配偶同意函

根据全部 VIE 公司股东的配偶签署的《配偶同意函》，该等 VIE 公司股东配偶确认和同意：

其配偶所持有的登记于其名下的 VIE 公司的所有股权，将按照其于 2015 年 1 月签署的协议控制文件项下的安排进行处分，其配偶持有的 VIE 公司股权并不属于双方的共同财产，而属于其配偶个人财产，应当并且可以按照协议控制文件的规定被质押、出售或以其他方式相处，并不需要本人的同意；在任何情况下，其配偶有权独自处理其持有的公司股权及对应的资产，签订协议控制文件的任何修改和变更，并不需要本人的签字、确认、同意和肯定。

六、对赌条款有条件终止

2019 年 3 月 27 日，发行人全体股东签署《股东协议》，约定了优先认购权、 优先购买权、转让限制、共售权、拖售权、赎回权等对赌条款。

2019 年 4 月 2 日，发行人全体股东签署《股东协议之终止协议》，约定如下：

“1、为符合有关中国境内上市的审核要求，《股东协议》项下所约定的任何与中国法律、行政法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求及《公司章程》规定不符的优先权利均自公司向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报材料并获得受理之日的前一日（“终止日”）自动终止，股东协议项下的优先权利及义务自终止日起即告终止， 并对任何一方均不再具有约束力。

2、各方在此同意，如发生以下任一情形：（1）公司撤回科创板上市申报材料；（2）公司自本协议签署之日起 30 日（“申报截止日”）内未能向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报材料并获得受理；或（3）在提交科创板上市申报材料后二十四（24）个月（“上市截止日”）之内公司未完成科创板上市，则自上述撤回之日、申报截止日或上市截止日（以三者孰早为准，“恢复日”）起， 公司即应当立即将公司 A-1 轮、A-2 轮、A-3 轮、B 轮、C 轮股东届时所持全部 A 类普通股重新恢复至决议日前一日其所持之相应轮次的优先股；同时，股东协议项下优先权利的效力亦应自行恢复，且对自终止日起至恢复日期间各股东在股东协议项下的相应权益具有追溯力。

3、各方一致确认，其与公司之间以及与其他股东之间不存在任何直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排。”

七、申报时存在认股期权计划

截至本招股说明书签署日，发行人存在实际控制人及员工认股期权计划。

（一）Putech Limited、Cidwang Limited 持有的期权

2019 年 4 月 2 日，公司通过董事会决议及股东大会决议，同意向 Putech Limited 授予有权认购 331,400 股 B 类普通股的期权，向 Cidwang Limited 授予有 权认购 331,400 股 B 类普通股的期权。

该实际控制人认股期权具体条款将根据上交所的要求进行相应的调整。

（二）公司的员工认股期权计划 

公司股东大会于 2019 年 4 月 2 日通过的《经修订的员工认股期权计划》及其附件，发行人现行有效的期权计划的主要内容包括被授予人的认定、激励工具（认购股份期权）、权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序、行权价格等内容。

截至本招股说明书签署日，公司合计已授予员工认股期权所对应的 B 类普通股为 4900183 股，已全部授予完毕，不存在预留权益，被授予人均符合《员工认股期权计划》的资格，被授予人数合计为 252 人。

该员工认股期权计划具体条款同样将根据上交所的要求进行相应的调整。

上述认股期权计划合计授予实际控制人及员工 5,562,983 股 B 类普通股，合 计占公司目前已发行总股本比例的 8.78%，占比较高。根据决议，上述认股期权 的行权价格不低于下列二者的孰高值：1、该员工行权前一年公司经审计的每股 净资产价值；2、5.73325 美元。鉴于目前发行人净资产为负，未来公司若出现市值大幅上升的情况，则可能会因上述期权的执行影响发行人的业绩，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

八、对小米存在重大依赖 

报告期内，公司与小米集团发生的关联销售交易金额分别为64,278.34万元、 101,884.39 万元及 243,418.10 万元，分别占公司当期营业收入的 55.75%、73.76% 及57.31%，公司对小米集团存在较大的单一客户依赖风险。

九、拟募资总额及募投项目

公司授权股本为5亿股，已发行股本单为6336.825万股。本次拟向存托人发行不超过704.0917万股 A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票。基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换，CDR发行后总股本不超过7040.9167万股。本次新发行股票占发行后总股本比例 10%。

公司拟募集资金20.77亿余元。除补充流动资金5亿元以外，募投项目有4个，智能电动车辆项目、年产8万台非公路休闲车项目、研发中心建设项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目。

这个公司，从名称上感觉很高大上，看完招股书才知道，公司实际上是生产平衡车、滑板车的，只能佩服“九号机器人”这个公司名称取得好！

（文章来源：梧桐树下V/作者：西风烈马）