10家企业折戟后，科创板申报企业关联交易披露要注意哪些点

2019/9/6 18:29:41 牛牛金融吴昕玥

迄今为止，科创板被上市委、证监会否决的案例已经各出现了一例。

9月5日，科创板上市委第21次审议会议召开，上市委经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。这是科创板首家因上市委不同意发行上市申请而终止审核的企业。8月30日晚间，证监会否决了恒安嘉新(北京)科技股份公司IPO注册。这是科创板首家注册被否的企业。

对于这两家公司来说，科创板的折戟也许并不意味这他们不是一家好企业，但是以“首单被否”的身份出现在大众视野下，他们却是“以信息披露为中心”下最好的反面教材。

此外，截止目前，上交所已对55家科创公司依法依规作出最终决定，其中9家已终止审核，其中8家为主动撤材料。

本文，我们将对科创板终止上市的10家企业问询情况和终止原因做简单梳理，并回顾科创板关联方认定及关联交易信息披露的要求。

1、国科环宇、恒安嘉新被否情况梳理

国科环宇在上市委审核阶段被否决，而恒安嘉新则通过了上市委审核，被证监会否决注册：

从被否原因和企业几轮问询的结果来看，国科环宇存在过多关联交易。据招股说明书，公司2018年收入仅为1.87亿元，利润仅有0.12亿元，而收入中还有32%来自关联交易，但是，公司并未能在问询过程中充分说明交易定价的公允性。

其次，国科环宇主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，收入来源于拨付经费，该项业务收入占国科环宇最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。因此，有理由质疑，在上市之后，国科环宇是否能独立持续经营。

更重要的是，国科环宇其实曾在今年3月份在北京产权交易所挂牌融资时披露过经审计的2018母公司年报，当时的净利润为2786.44万元，结果今年4月，国科环宇申报科创板时，其母公司财报净利却与原材料查了将近1000万元。再加上，其审计机构为近来接连踩雷的瑞华所，内控制度和会计基础工作被质疑。

通过上表的对比可以看到，此前被否决注册的恒安嘉新，同样也出现了内控和会计基础工作薄弱的问题。恒安嘉新在最初提交的招股书（申报稿）中，将上述4个重大合同计入2018年收入。但经过上交所第四轮问询，公司在更新后的招股书中，将其收入计入2019年，相应调减2018年主营收入1.37亿元，调减净利润7827.17万元。

此前，不少朋友曾担心注册制下的科创板，是否会让市场大水漫灌，但实际上我们通过对比科创板企业和其他板块的招股说明书和审核重点就知道，科创板企业由于信息披露要求更高，企业披露的信息比核准制下的内容要多得多，相应的，想要撒一个完美的谎言，编一个动听的故事，就没那么容易。

国科环宇、恒安嘉新，在审核期间被问询了3-4次，质问的问题分别是57个及70个，这相比于其他板块的审核，看得出来上市委和证监会对于信息披露的审核，比以往更加严格。

2、8家撤材料企业都踩了哪些坑

我们开头提过，科创板目前已经有9家企业终止审核，其中8家企业在审核过程中主动撤回上市申请。我们来看看，这8家企业都经历了什么：

来源：choice数据、上交所官网，牛牛研究中心整理

这8家企业，有5家都是经历了3轮甚至是3轮以上的问询，折腾了100多天，主动撤下材料。虽然各家都给出了撤销的回复，但迫于审核的压力或许才是真正的原因。

来源：choice数据、上交所官网，牛牛研究中心整理

从问询关注点来看，包括了信息披露规范性问题——篡改招股说明书、过度包装、核心技术描述，持续盈利能力问题——客户集中度、核心技术、专利技术，核心技术问题，关联交易问题等。

3、科创板关联方与关联交易究竟怎么认定？

目前看来，关联交易成为科创板申报企业的老大难问题，那么对于关联方的认定和关联交易的披露要求，科创板究竟是怎么要求的？和其他板块有什么区别？

（除了关联交易外，核心技术、持续盈利能力等科创板的审核重点，我们也将在此后的文章中逐步梳理。）

以下为整理《上交所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深交所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深交所创业板上市规则（2019年4月修订）》第10.1.3、第10.1.5条、《上交所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》第15.1条的区别：

来源：各交易所官网，牛牛研究中心整理

对于关联交易的信息披露要求，整理如下：

来源：交易所官网，牛牛研究中心整理

结语

从6月底到9月初，不到3个月的时间中，科创板IPO经历了首批注册生效、中止调整，以及终止案例，“试”出一条路，逐渐完整。

种子已埋下，苗子还会远吗？

科创板关联交易